海正药业(600267.SH)：云开亚美拟开展B轮融资及搭建境外架构 未来实施境外上市计划

格隆汇6月23日丨海正药业(600267.SH)公布，浙江云开亚美医药科技股份有限公司(“云开亚美”)为公司全资子公司浙江省医药工业有限公司(“省医药公司”)的参股子公司。

云开亚美拟开展B轮融资及股权架构调整，未来实施境外上市计划，为了支持云开亚美的发展规划，省医药公司持有云开亚美20.155%股权将以减资方式从云开亚美退出，相应减资款将用于认购Incarey (Cayman) Holding Limited(“开曼公司”)股权，即云开亚美及其子公司的实际控股公司、融资主体和未来上市主体。

云开亚美搭建境外架构

自然人股东刘云江等在英属维尔京群岛设立各自的全资持股公司，以下简称“BVI公司”。上述公司均已完成设立。

BVI公司在开曼群岛设立一家公司，名称为Incarey (Cayman) Holding Limited(“开曼公司”)，作为云开亚美及其子公司的实际控股公司、融资主体和上市主体，开曼公司为拟搭建的VIE架构(即Variable Interest Entity-可变利益实体)中的控股公司。开曼公司已设立完成。

开曼公司设立一家全资的香港公司，名称为Incarey International (HK) Limited，(“香港公司”)。香港公司已设立完成。

香港公司设立一家全资的外商投资企业，名称为浙江云开亚美云慧医药科技有限公司(“WFOE”)。香港公司与WFOE将起到连接拟搭建VIE架构中的境内外权益的作用。WFOE已设立完成。

各相关方通过建立适合境外融资及上市的架构，使得开曼公司以一定的形式控制云开亚美集团的全部资产和损益，并作为云开亚美集团未来境外融资及上市的主体。

方案中，拟搭建的VIE架构中的全部实体，包括开曼公司、香港公司、WFOE、云开亚美及所有前述主体控制的子公司(一般在其中持股50%以上，或在董事会中有过半席位，或以其他方式对另一个主体的经营有决定权或影响力，视为“控制”)，合称“云开亚美集团”。

云开亚美，以专注于慢性特殊疾病领域、销售新药特效药为导向，为消费者提供慢性特殊疾病的药事和医疗服务。

在云开亚美拟开展的B轮融资及云开亚美集团重组完成后，省医药公司将由在云开亚美持股20.155%，变为在开曼公司持股14.45%(该持股比例为暂估，以B轮融资完成后的实际情况为准)。

省医药公司将通过持有开曼公司股份的方式实现股东权益；在境内，省医药公司将不再持有云开亚美股权。省医药公司的股东权益将根据开曼当地法律法规进行适当调整。