一家IPO企业上会前一天紧急撤回！首次申报时深交所督导组对其现场督导，最终因时间紧张撤回|申报_新浪财经

　　刚刚！一家IPO企业上会前一天紧急撤回！首次申报时深交所督导组对其现场督导，最终因时间紧张撤回

　　二次申报

　　2022年8月16日，正业设计股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　首次申报：

　　2020?年 6 月 30 日，公司向深圳证券交易所递交了申请在创业板上市的 IPO 申请资料。2020 年 7 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于受理正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕267 号），受理了发行人的IPO 申请，发行人《招股说明书》及相关文件按照规定进行公开披露。在审期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表补充审计至 2020 年 9 月 30 日，发行人于 2021 年 3 月向深交所提交了补充2020 年三季度的资料。

　　2020?年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日，深交所督导组对保荐机构保荐的正业设计 IPO 项目进行现场督导，深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等。前次现场督导未发现影响发行条件的重大实质性问题，部分关注问题形成二次问询意见。

　　2021?年 3 月，正业设计完成三季报及首轮问询函回复的更新，累计回复时长共计74 天，项目剩余问询回复时间较少。考虑到二次问询回复时间较为紧张，且公司计划针对深交所督导组的关注问题进行整改。经与监管机构沟通后，决定撤回发行申请后再行申报。2021?年 3 月 16 日，发行人向深交所递交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（正业设计字[2021]第 4 号）。2021 年 3 月 18 日，深交所出具《关于终止对正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2021〕97 号），终止了对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。

　　创业板上市委 2022 年第 53 次

　　审议会议公告

　　深圳证券交易所创业板上市委员会定于 2022年 8 月 17 日召开 2022 年第 53 次上市委员会审议会议。现将有关事项公告如下：

　　一、参会上市委委员

　　冯果、刘登清、许小青、武裕恒、潘峰

　　二、审议的发行人

　　（一）昆山丘钛微电子科技股份有限公司（首发）

　　（二）正业设计股份有限公司（首发）

　　（三）固高科技股份有限公司（首发）

　　深圳证券交易所

　　上市审核中心

　　2022 年 8 月 10日

　　深圳证券交易所文件

　　深证上审〔2022〕410 号

　　关于终止对正业设计股份有限公司首次公开

　　发行股票并在创业板上市审核的决定

　　正业设计股份有限公司：

　　深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

　　2022 年 8 月 16 日，你公司向本所提交了《正业设计股份有限公司关于申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》，保荐人向本所提交了《民生证券股份有限公司关于申请撤回正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的请示》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

　　深圳证券交易所

　　2022 年 8 月 16 日

　　抄送：民生证券股份有限公司

　　深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 8 月 16 日印发

　　IPO企业首次申报，深交所督导组对其现场督导，最终因时间紧张撤回，二次申报

　　2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 31 日，深交所督导组对保荐机构保荐的正业设计 IPO 项目进行现场督导，深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等。前次现场督导未发现影响发行条件的重大实质性问题，部分关注问题形成二次问询意见。

　　2021 年 3 月，正业设计完成三季报及首轮问询函回复的更新，累计回复时长共计74 天，项目剩余问询回复时间较少。考虑到二次问询回复时间较为紧张，且公司计划针对深交所督导组的关注问题进行整改。经与监管机构沟通后，决定撤回发行申请后再行申报。2021 年 3 月 16 日，发行人向深交所递交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（正业设计字[2021]第 4 号）。2021 年 3 月 18 日，深交所出具《关于终止对正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2021〕97 号），终止了对公司首次公开发行并在创业板上市的审核。

　　问题 8.关于前次申报。发行人于 2020 年 7 月 6 日申报创业板，2021 年 3 月 16 日提交撤回申请。

　　请发行人：

　　（1）补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍；

　　（2）列表说明前次申报材料与本次申报稿的差异情况，说明造成上述差异的原因；

　　（3）说明本次申请的中介机构及其签字人员的变动情况以及变动的原因。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因，相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍；

　　1、补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因

　　2020 年 6 月 30 日，公司向深圳证券交易所递交了申请在创业板上市的 IPO 申请资料。2020 年 7 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于受理正业设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕267 号），受理了发行人的IPO 申请，发行人《招股说明书》及相关文件按照规定进行公开披露。在审期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表补充审计至 2020 年 9 月 30 日，发行人于 2021 年 3 月向深交所提交了补充2020 年三季度的资料。

　　2、相关事项的影响是否消除，是否构成本次发行上市的障碍

　　前次申报撤回后，发行人对审核问询及现场督导重点关注的问题进行了全面梳理，包括实际控制人分红款的去向梳理、收入确认方法的披露口径、内控制度的完善等，对涉及的相关会计处理进行了调整，并对本次申报的财务报表进行了相应调整和说明，发行人在本次申报中已对前次申报信息披露中存在的问题进行了全面纠正。

　　综上，发行人前次申报审核及现场督导中关注问题已消除，不构成本次发行上市的障碍。

　　（二）列表说明前次申报材料与本次申报稿的差异情况，说明造成上述差异的原因；

　　1、关于前次申报材料与本次申报稿的差异原因

　　（1）根据最新情况更新了报告期。前次申报的报告期为 2017 年至 2019 年以及2020年 1-9 月，本次申报的报告期为 2018 年至 2020 年以及 2021 年 1-6月，由于两次申报的报告期不同，对公司基本情况、行业、业务、财务数据等方面进行更新导致信息披露存在差异。

　　（2）针对深交所关注问题进行了整改。深交所督导组将部分关注问题形成二次问询意见，本次申报针对深交所督导组重点关注问题进行了整改，如将外委成本核算方法与项目奖金、设备租金费核算方法调整一致，复核并调整了同行业可比公司等。

　　（3）新增比照关联方披露的主体。在本次申报尽调核查过程中，基于谨慎性原则，在将和信勘测比照关联方披露的基础上，新增恒义勘测、荣腾勘察比照关联方披露，

　　并更新关联交易内容。

　　2、关于前次申报材料与本次申报稿的具体差异

　　（1）申报报告期的差异

　　如前所述，前次申报的报告期为 2017 年至 2019 年以及 2020 年 1-9月，本次申报的报告期为 2018 年至 2020 年以及 2021 年 1-6 月，由于两次申报的报告期不同，招股说明书及相关申报文件对公司基本情况、财务数据等根据报告期的最新情况进行编写，导致两次申报存在差异。

　　（2）会计差错更正

　　关于外委成本的核算方法，前次申报中，2018 年、2019 年，对于主收入合同尚未向业主提交该设计阶段最终劳务成果对应的外采服务，考虑到在业主确认前该部分外采服务仍存在后续修改补充的可能，同时考虑收入与成本的匹配性，发行人将对该部分外采服务在主收入合同成果提交前支付的款项计入预付账款，在对应主收入合同确认收入时结转成本。

　　本次申报中，基于谨慎性原则，并参考创业板同行业企业审核案例，公司在获取外采服务后将应付或预付供应商款项直接计入当期营业成本，并将 2018 年、2019 年财务报表进行了重述调整。

　　上述中介机构人员变动的具体原因如下：

　　（1）保荐机构：因保荐机构内部人员安排调整，变更本次申报的保荐代表人。原签字保荐代表人曹文轩、曹冬继续作为项目组成员，参与本次申报的尽职调查工作。

　　（2）发行人律师：前次申报中的签字律师赵国权于 2021 年 3 月从湖南启元律师事务所离职，本次申报由原签字律师周琳凯、周晓玲继续作为签字律师出具法律意见书及律师工作报告。

　　（3）验资复核机构：本次申报新增验资复核机构，对发行人 2002 年设立时的首次出资情况予以复核，出具验资复核报告。

　　除上述内容外，本次申请的中介机构中的申报会计师和评估机构及其签字人员未发生变化。上述签字人员的变动对本次发行申请不构成实质性障碍。

　　（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了发行人前次申报的申请文件，与本次申报的文件进行了全面的对比，分析具体差异的原因；

　　2、查阅发行人前次申报的受理函、问询函及其回复、终止审查决定书；

　　3、核实前次申报现场督导告知函及二轮问询意见以及涉及相关事项的整改情况，分析相关事项对本次发行上市的影响；

　　4、对比两次申报文件的信息披露内容及经审计的财务报表，取得发行人关于两次申报信息披露和财务数据差异的原因说明；

　　5、查阅了本次申报聘请的中介机构出具的相关文件，了解签字人员的变更情况。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人前次申报、现场督导关注事项均已进行整改，不构成本次发行上市的障碍；

　　2、前次申报材料与本次申报稿的差异主要系报告期差异、财务数据差异以及其他差异，前次申报与本次申报信息披露不存在重大差异；

　　3、本次申报与前次申报相比较，中介机构及执业人员存在部分变化，变化原因具有合理性。

　　发行人名称：正业设计股份有限公司

　　成立日期：2002 年 08 月 19 日

　　注册资本 6,500 万元法定代表人杜振宇

　　注册地址：哈尔滨市松北区智谷二街3043 号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技创新产业园 13 栋 2楼 213 室

　　主要生产经营地址：哈尔滨市南岗区汉水路 277号中融国际大厦 25-27 层

　　控股股东：杜振宇

　　实际控制人：杜振宇、范国连、杜姣朴

　　行业分类：“专业技术服务业”（代码M74）

　　发行人主营业务经营情况

　　公司主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的全过程工程咨询服务，具体包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等。公司业务主要集中在农业综合开发生态工程及灌溉排涝工程的工程咨询服务，服务领域还包括防洪工程、河道治理、水库工程、河湖生态、水土保持、市政工程、国土空间规划等。

　　公司业务来源地域相对集中风险

　　目前公司业务经营区域相对集中于黑龙江省境内，营业收入主要来源于黑龙江省内项目。报告期内，公司的营业收入中来源于黑龙江省内的比例分别为99.49%、98.70%、91.54%和95.14%，经营区域较为集中。

　　应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险

　　报告期内，公司期末应收账款净额分别为 11,512.76 万元、13,868.46 万元、15,483.89 万元和 17,796.34 万元，占流动资产的比例分别为 81.25%、75.87%、68.10%和74.99%，应收账款的金额和占比较大。

　　新冠肺炎疫情导致经营业绩波动的风险

　　自 2020 年 1 月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司主要从事农业工程及其他涉农工程的勘察设计等工程咨询服务，与基础设施建设密切相关，具有一定的刚性，但公司业务仍受到一定程度的影响，主要系黑龙江地区受疫情影响，部分农业工程及水利工程投资项目进度有所推迟。截至目前，新冠肺炎疫情已在我国范围内得到有效控制，当前公司在手项目已正常开展，但本次新冠病毒疫情仍对公司 2020年经营业绩产生了一定的负面影响。如果未来国内尤其是黑龙江地区疫情再次出现并严重影响社会经济活动的开展，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

　　截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括杜振宇、范国连、广泉投资。杜振宇先生直接持有发行人 48,183,334 股股份，持股比例74.13%，通过广泉投资间接持有公司 123 万股，持股比例为 1.89%，杜振宇直接和间接持有的股权比例为 76.02%，为公司控股股东；范国连女士直接持有发行人 10,211,538 股股份，持股比例为 15.71%。杜振宇先生和范国连女士为夫妻关系，二人合计持有公司股份的比例为 91.73%。此外，杜姣朴女士为杜振宇和范国连之女，担任公司董事，直接持有公司 605,128 股股份，持股比例为 0.93%，通过广泉投资间接持有公司 43 万股，持股比例为 0.66%，杜姣朴直接和间接持有的股权比例为 1.59%，为杜振宇的一致行动人。

　　1、杜振宇

　　杜振宇，男，1963 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码23080419631021****，中专学历。1983 年 12 月至 1998 年 10 月就职于第六地质勘查院，任技术员、物探组长。1998 年 10 月至 2002 年 8 月就职于佳木斯市永红区龙宇钻井队，任经理。2002 年 8 月至今就职于本公司，任董事长、总经理。杜振宇先生直接持有公司 74.13%股权，通过广泉投资间接持有公司 1.89%股权，合计持有公司 76.02%的股权。

　　2、范国连

　　范国连，女，1966 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码3081119661021****，高中学历。1985 年 7 月至 1989 年 10 月就职于佳木斯纺织厂。1993 年 4 月至 2002 年 7 月就职于佳木斯市三江钻井公司，任会计。2002年 8 月至 2007 年 12 月就职于本公司，任会计。2008 年 1 月至 2020 年 4 月，任本公司董事。范国连女士持有公司 15.71%股权。

　　3、杜姣朴

　　杜姣朴，女，1990 年出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码23081119900726****，硕士研究生学历。2015 年 5 月至 2017 年 6 月就职于 LIAN SUNNY PTY. LTD.，负责商务拓展；2017 年 6 月至 2019 年 1 月就职于PERPETUAL LIMITED（ASX:PPT），任贷款复审员；2019 年 1 月至 2019 年 11月就职于 LIAN SUNNY PTY. LTD.，任商务拓展经理；2020 年 4 月至今，任本公司董事。杜姣朴女士直接持有公司 0.93%股权，通过广泉投资间接持有公司0.66%股权，合计持有公司 1.59%的股权。

　　创业板注册制发行上市审核动态

　　2022 年第7 期（总第25 期）

　　深圳证券交易所上市审核中心2022 年8 月12 日

　　三、发行上市监管动态

　　1．受理环节关注的问题

　　2022 年7 月，受理环节主要存在以下问题：

　　一是申报文件内容不齐全，如未报送行业等相关事项核对表，涉及的保荐人为东方承销保荐。

　　二是签名不齐全，如关于上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表缺少财务顾问协办人签名，涉及的独立财务顾问为东吴证券。

　　三是再融资项目发行对象相关表述不规范，涉及的保荐人包括中德证券、海通证券、安信证券、国泰君安。

　　四是再融资项目填报的最近一期审计基准日与申请文件中显示的审计基准日不一致，涉及的保荐人包括国金证券、浙商证券、中信建投、安信证券。

　　2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况

　　（1）采取的工作措施

　　2022 年7 月，本所针对2 家首发项目、1 家再融资项目中相关主体信息披露不规范、核查把关不到位的行为，出具《监管工作函》共6 份。涉及的具体情形为：

　　1 家被本所开展现场督导的项目，存在“一督就撤”的情形，本所对发行人、保荐人出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、保荐人在项目申报前充分了解本所相关规则，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制制度，扎实做好申报工作。2 家首发项目中，保荐人、申报律师事务所存在核查把关不到位的情形，本所对相关主体出具《监管工作函》。

　　（2）采取的监管措施和纪律处分

　　2022 年7 月，本所针对1 家重大资产重组项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取书面警示的监管措施3 次。具体情况如下：

　　天津利安隆新材料股份有限公司在向本所申请发行股份购买资产并募集配套资金的过程中，未按照重大资产重组信息披露格式准则的规定和本所审核问询的要求，充分披露交易标的资产在建项目的能源消耗及节能审查批复取得情况，并提示未批先建的相关风险。独立财务顾问及主办人、律师事务所及签字律师未对前述情况进行充分核查，作出的专业判断不审慎，发表的核查意见不准确。本所对上市公司利安隆、2 名独立财务顾问主办人、3 名签字律师分别采取书面警示的监管措施，出具《监管函》；对长江承销、中伦律所出具《监管工作函》。

　　3．现场督导情况

　　2022 年7 月，本所决定对5 家首发项目的保荐人开展问题导向的现场督导。

　　4．发行承销监管情况

　　2022 年7 月，本所针对创业板6 家首发项目的承销商采取谈话提醒、出具《监管工作函》的工作措施，关注在发行业务操作中存在实际承销过程与发行方案不一致、未及时完整提交相关文件等违规或不规范情形。针对创业板1 家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。

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