股东大会否决的关联交易仍履行！上市公司两任财务总监被通报批评|股东大会_新浪财经

原标题：股东大会否决的关联交易仍履行！上市公司两任财务总监被通报批评来源：CFO职业圈

当事人：

　　海航创新股份有限公司，A 股证券简称：*ST海创，A股证券代码：600555；

　　郭亚军，海航创新股份有限公司时任董事长；

　　张鹏，海航创新股份有限公司时任董事兼首席执行官；

　　李忠，海航创新股份有限公司时任董事长兼总经理；

　　孙爱林，海航创新股份有限公司时任董事会秘书；

　　杨英明，海航创新股份有限公司时任财务总监；

　　余欢，海航创新股份有限公司时任财务总监。

　　经查明，海航创新股份有限公司（以下简称公司）与海航集团财务有限公司（以下简称海航财务公司）的实际控制人均为海南省慈航公益基金会，构成关联关系。公司于2018年1月11日披露，公司董事会审议通过《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，拟将公司货币资金存放于海航财务公司。公告中明确说明，上述事项尚需获得股东大会批准，《金融服务协议》将在经公司股东大会批准后生效。公司于1月26日召开第一次临时股东大会，上述议案被股东大会否决。但公司在该议案已被股东大会否决的情况下，仍履行《金融服务协议》，将主要资金存放于关联公司海航财务公司，且未及时披露相关信息。

　　经监管督促，公司直至2019年1月25日才披露《公司在海航集团财务有限公司存款情况的公告》称，公司在海航财务公司存款余额为2.06亿元，占公司2017年末经审计净资产比例约为12.74%。2019年2月21日，公司披露公告称，由于公司对湖南省信托有限责任公司（以下简称湖南信托）的到期借款及利息未能及时偿付，公司存放在海航财务公司的2.03亿元（占净资产的12.55%）存款已经被法院冻结（冻结期限一年），公司目前尚未完成从海航财务公司支取相关存款。上述关联交易事项达到应披露标准，但是公司未对相关事项及时履行信息披露义务。

　　2019年4月29日，公司披露了年审会计师事务所对公司2018年内部控制的审计报告。该报告称，前述关联交易事项涉及金额重大且截至2018年12月31日相关资金仍未收回，公司未能有效执行重大关联交易授权的内部控制以避免该情况的发生，且尚未在2018年度完成对上述事项的整改工作，就上述事项对公司内部控制出具否定意见。2020年4月30日和2021年4月30日，年审会计师事务所对公司2019年、2020年内部控制的审计报告显示，因公司于2019年度、2020年度仍未获得股东大会对将资金存放于关联公司的授权、未能有效执行重大交易授权的内部控制并对2018年度内控重大缺陷予以整改，就上述事项对公司内部控制出具否定意见。

　　公司前述关联交易事项已经达到提交股东大会审议和信息披露的标准。但在相关事项被股东大会否决的情况下，公司仍然履行关联交易相关协议，且未及时履行信息披露义务。由于上述事项，公司2018年、2019年和2020年内部控制审计报告连续被年审会计师事务所出具否定意见。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条、第八条、第二十二条的相关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长郭亚军作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼首席执行官张鹏作为公司经营管理主要人员，时任董事会秘书孙爱林作为公司主管信息披露事务的具体负责人，时任财务总监杨英明作为公司主管财务资金的具体负责人，未能勤勉尽责，在明知关联交易相关协议被公司股东大会否决的情况下仍然执行协议，持续未能有效执行重大关联交易授权的内部控制，致使公司连续3年内部控制审计报告被年审会计师事务所出具否定意见。在关联交易被股东大会否决、公司仍执行关联交易相关协议后，上述责任人也未督促公司及时披露信息，对公司上述违规行为负有责任。相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　时任董事长兼总经理李忠作为公司负责人、经营管理主要人员，时任财务总监余欢作为公司主管财务资金的具体负责人，未勤勉尽责，就任后未及时关注公司资金管理、存放状况，且未能督促公司及时、完整披露重大信息，对公司未及时披露重大事项负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　公司时任财务总监余欢在异议回复中提出，因历史遗留问题导致续签《金融服务协议》的议案未获通过，其作为继任财务总监只须承担次要责任。自2018年10月30日任职以来，其已沟通协调海航财务公司并陆续从海航财务公司支取超过3738万元，但存款涉及金额较大，一次性支取全部存款难度很大。公司原计划于2019年第一季度全部完成海航财务公司存款的支取，但由于湖南信托查封了该笔存款，导致公司的支取计划未能按计划进行。公司的存款被查封以后，其多次前往长沙协商湖南信托解封事宜，希望尽快协调完成海航财务公司存款的支取工作。

　　上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。一是公司在关联交易事项于2018年1月26日被股东大会否决的情况下，仍执行《金融服务协议》，将大额资金存放于关联公司海航财务公司，且目前仍未能完成相关存款的支取，系持续发生的违规行为。当事人所称为“历史遗留”问题、发生时间不在任期内等理由不能成立。二是公司于2018年1月召开临时股东大会时余欢虽未就任，但其于同年10月就任公司财务总监以来并未督促公司就大额资金存放于海航财务公司的相关事项进行披露。在股东大会否决事项发生一年后，直至2019年1月，公司才因监管督促披露大额资金存放事宜。公司将货币资金存放于海航财务公司的关联交易违规，涉及公司资金管理事项，其所称任职以来已沟通协调并陆续从财务公司支取超过3,738万元的异议不影响违规事实的认定，不能成为减轻或免除责任的合理理由。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海航创新股份有限公司及时任董事长郭亚军、时任董事兼首席执行官张鹏、时任董事长兼总经理李忠、时任董事会秘书孙爱林及时任财务总监杨英明、余欢予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　上海证券交易所

　　二○二一年八月十日

　　经查询，财务总监余欢个人简历如下：

　　余欢，男，1988年出生，本科学历。历任海航实业集团有限公司计划财务部资金管理中心经理、计划财务部副总经理；海航物流集团有限公司计划财务部副总经理。现任公司董事、财务总监。

　　根据该公司2020年年度报告披露，余欢获得36.57万元的薪酬。

经查询，财务总监杨英明个人简历如下：

　　杨英明，男，1962年3月出生，上海人，1983年7月毕业于中国民航大学计划财务专业，2001年毕业于LA TROBE UNIVERSITY AUSTRALIA，获MBA学位；曾任民航华东管理局科员，上海华南房地产开发公司销售经理，江苏联能电子技术有限公司办公室主任、总助、董秘，上海未来宽带技术股份有限公司技术服务部副总经理，九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司常务副总经理；曾任公司董事、副总裁兼财务总监。

　　根据该公司2018年年度报告披露，杨英明获得24.03万元的薪酬。