上市公司对会计师否定意见审计报告出具了保留意见！

原标题：上市公司对会计师否定意见审计报告出具了保留意见！ 来源：陆家嘴扫地僧

　　1、根据公告，公司年审会计师中审亚太对公司 2019 年年度报告出具了否定意见的审计报告。年审会计师认为，公司冲回预计负债、应付利息等会计处理不符合会计准则的规定，相关错报对财务报表的影响重大且具有广泛性。同时，年审会计师对公司内部控制也出具了否定意见，认为公司内部控制存在重大缺陷。此外，公司 1 名独立董事也认为，公司对预计负债、应付利息的转回等事项的会计处理不恰当，对相关议案投反对票。

　　（1）结合公司财务报告编制流程，内部控制运行机制，说明公司在年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制是否有效；

　　公司回复：公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号――年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对公司 2019 年年度报告进行编制及披露。因受新冠疫情影响，预计定期报告无法于预定时间披露后，公司根据《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》、《关于支持上市公司做好 2019 年年度报告披露工作的通知》的相关规定，分别召开了第九届董事会第 47 次会议、51 次会议审议并通过了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》，并及时申请将公司 2019 年年度报告的披露日最终延期至 2020 年 8 月 25 日，亦履行了相应的信息披露义务。公司 2019 年年度报告及相关公告经公司第九届董事会第54次会议、第九届监事会第33次会议审议通过。

　　鉴于公司与年审会计师就审计意见产生分歧，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，公司董事会、监事会对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，详见公司于 2020 年 8 月 24 日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》、《上海富控互动娱乐股份有限公司监事会关于会计师事务所出具否定意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　综上，公司认为公司年报编制、财务管理和信息披露等方面内部控制有效。

　　（2）目前纠正违反会计准则工作的具体进展；

　　公司回复：鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日（公司 2019 年年度报告提交日当日）晚间 18:58 对公司 2019 年年度报告出具了否定意见的审计报告，公司对会计师的审计意见持保留态度。上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。针对否定意见审计报告中的相关事项，公司正在逐项排查，整理相关材料，并根据相应企业会计准则对其涉及的会计账务处理进行研判。后期，如有违反企业会计准则的将及时纠正。

　　（3）在年审会计师和 1 名独立董事指出相关会计处理违反会计准则或不恰当的情况下，其他董事、监事、高级管理人员为保证公司 2019 年度财务信息真实、准确、完整而采取的措施，并说明是否勤勉尽责。

　　公司回复：前已述及，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 24 日，公司 2019 年年报提交日当日 18：58 对公司出具了否定意见的审计报告。公司董事会、监事会审阅了中审亚太出具的否定意见审计报告、公司管理层出具的对公司 2019 年年度重要事项账务处理的说明等相关材料后，对会计师出具的否定意见的审计报告持有保留意见。但鉴于，上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规、规范性文件对上市公司定期报告审计分歧处理的相关规定，公司及时履行了定期报告的信息披露义务。公司董事、监事审阅了公司与会计师关于 2019 年年度报告编制沟通的函件，查阅了相关案件的书面法律文书等材料及律师出具的法律意见书，听取了管理层对相关事项会计账务处理的报告对相关债权人沟通的情况进行了了解，查阅了上海筱优的工商信息、相关合伙协议，穿透查阅了各法人主体合伙人的股东情况与各合伙人的主要负责人就合伙企业的成立情况及运作情况进行了沟通了解，并查阅了其出具的出资确认书及其他相关信息材料，并结合年报董事会、监事会会议讨论情况，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，就会计师发表否定意见审计报告的相关事项，对会计师否定意见的审计报告均出具了相应的说明意见，并陈述了对其否定意见持保留意见的解释说明，亦在公司 2019 年年度报告中进行了相关重要提示及重大风险提示。公司董事会、监事会、高级管理人员已勤勉尽责，在有限的客观条件下，根据相关法律法规、规范性文件的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地履行了定期报告的信息披露义务。

　　2、根据公告，年审会计师认为，考虑错报对财务报表的重大影响后，公司归属于母公司的所有者权益为-22.41 亿元，资产负债率为 145.42%，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，金额共计 44.75 亿元，已对生产经营活动带来重大影响；占收入来源 99%以上的重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出售。富控互动已不具备持续经营能力。请公司结合目前资不抵债、多个银行账户和资产被冻结，丧失主要经营资产的现状，充分说明是否具备持续经营能力，公司仍采用持续经营假设为基础编制 2019 年年度报告的具体依据及合理性。

　　公司回复：?会计师出具的否定意见中所述公司资产负债率过高在 2018 年已存在，公司后续经营正常。2019 年公司就该事项进行了积极处理，并已取得有效进展，公司后续经营正常。截至 2019 年 12 月 31 日，公司表内借款总额 30.46 亿元。2020 年 4 月 17 日，上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪 02 执 149 号之二、（2018）沪 02 执 115 号之二执行裁定书，将富控互动持有宏投网络 55%股权作价人民币 1,123,276,000 元抵偿所欠华融国际信托有限责任公司借款及相关利息，将富控互动持有宏投网络 45%股权作价人民币 919,044,000 元抵偿所欠中国民生信托有限公司借款及相关利息，上市公司表内借款及相关利息因上述裁定减少 20.42 亿元，占表内借款总额的 67%。针对剩余表内借款利息及罚息，公司相关人员自2019 年起多次与相关债权方沟通过利息及罚息等的减免方案，且多家机构有意向豁免部分本金及利息罚息，且针对和解的主要条款已基本达成一致。同时，上海筱优企业管理中心（有限合伙）也已与上市公司签订了相关《兜底协议》，承诺：将按照公司要求，就上述表内借款涉诉案件中公司所负截至 2019 年 12 月 31 日的债务利息、罚息、违约金、诉讼费、律师费等承担兜底责任，且不可撤销地、永久性地免除并放弃对公司以诉讼、仲裁或其他方式提出任何权利主张或其他类似行为，据此，公司认为因该等事项或情况而导致对持续经营假设产生的重大疑虑已得到显著改善。

　　富控科技作为上市公司游戏业务研发和运营的主体，已组建囊括了策划、程序(底层、工具、表现)、美术、测试、产品的完整制作团队。团队核心人员为来自国内外一线游戏及 IT 业公司的开发精英，从业经验均在 13 年以上，拥有丰富的开发经验。目前，富控科技已完成日漫改编 RPG 游戏《失落王冠》的游戏研发。《失落王冠》项目于 2017 年 6 月启动，通过与日本游戏巨头 DeNA 合作，DeNA 授权富控科技《失落王冠》游戏 IP 使用权，包括该动漫 IP 的剧情，人物，音乐，配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫 IP《失落王冠》，同步结合公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元 3D MMOARPG。同时，DeNA 也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后盈利分红权。

　　《失落王冠》于 2020 年 4 月 23 日开启中国大陆地区公测，截止至 5 月 20 日 24：00，总计新增用户数 481303，收入总和 7288444 元。运营活动方面，于 2020 年 5 月 8 日推出新角色守屋圣子，新角色的是此类游戏拉升收入的主要手段。2020 年 6 月 18 日，富控科技推出了 IP 新人气角色樱满真名的大更新，推出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。2020 年 8 月推出角色黑化?祈。同时新增 PVE、PVP，角色觉醒，徽章，天赋等新养成线内容。富控科技也投入了大量人力和时间进行此角色的制作和优化。后续还会陆续推出主角樱满集和恙神涯的黑化版。运营方针对更新版本也相应的准备了预热活动和玩家导流计划。同时开展老玩家召回以及服务器合服活动。后续该项目将陆续在韩国、日本、东南亚地区上线。后续运营商会针对数据情况，制定详细的海外版本发行计划。海外上线的内容会沿用国内运营的稳定版本，不会增加太多额外投入，仅需要本地化即可。上市公司已将其业务重心，从海外游戏市场转向国内。富控科技作为上市公司在境内的游戏业务研发和运营的主体，建立了完整的组织架构，拥有开展游戏业务所需的业务资质、经营场所、人员等。未来研发团队将在巩固核心 IP 优势的基础上，加强自身内容制作，不断拓展创新,为上市公司逐步改善持续经营能力提供必要条件。

　　公司认为根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第八条，上市公司前期在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况已得到显著改善。公司同时将通过加强表内应收账款管理，进一步改善资金的流动性；以及持续投入国内游戏的创新研发与运营，加强公司的持续经营能力。

　　综上，公司认为富控互动具有持续经营能力，公司采用持续经营假设为基础编制 2019 年年度报告具有合理性。

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