国民技术高价参股华夏芯，OST公司股权担保真假难辨

原标题：国民技术（维权）高价参股华夏芯，OST公司股权担保真假难辨 来源：鹰眼IPO观察

成立于2000年的国民技术(300077.SZ)，是一家集成电路设计企业，主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售，并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务。

2017年、2018年连续亏损的国民技术，在2019年通过对并购公司交易对价的下调而扭亏为盈，暂时摆脱了退市的风险。

但近年来，国民技术主营业务持续低迷，对外投资屡屡失利，其增资参股华夏芯更是疑云犹存。

业绩持续不佳，为保壳“不择手段”？

国民技术于2010年在深交所创业板挂牌上市，公司上市前的财务数据还是比较优秀的。2008-2010年，国民技术营业收入分别为2.19亿元、4.66亿元、7.02亿元，同期净利润分别为2412万元、1.17亿元、1.58亿元。

但天有不测风云，国民技术上市后公司业绩便迅速变脸。2011年，公司营业收入和净利润分别为5.71亿元和1.08亿元，同比下降18.65%和39.15%。

随后三年，国民技术进入持续低迷，净利润分别只有-1308万元、3322万元和3085万元，2017年和2018年，公司连续两年分别亏损4.89亿元和17.86亿元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，“上市公司出现最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”，因此，如果国民技术2019年度若再次亏损，则股票将被暂停上市交易。

2019年国民技术营业收入3.95亿元，亏损5.6亿元，看似“命悬一线”，但国民技术依靠对并购公司斯诺实业交易对价的下调而扭亏为盈，国民技术实现净利润4291万元。

斯诺实业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售业务，产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。2018年国民技术通过全资子公国民电商、国民投资收购了斯诺实业70%股权，股权收购款合计13.36亿元。

根据当时签署的协议，其已经向斯诺实业支付了3.87亿元，剩余款项应该在2018年6月30日前支付完成。

然而因斯诺实业的大客户沃特玛在2018年4月出现债务危机，资金链恶化，拖累了斯诺实业业绩表现，与国民技术收购斯诺实业时签署的业绩承诺相差甚远。或许正是因为这个原因，国民技术没有支付剩余的收购款项。

2019年11月19日，国民技术发布公告称，将原收购斯诺实业70%股权的收购总对价由13.36亿元调整为6.65亿元，因此将调减差额6.71亿元全部计入了2019年的营业外收入，成为当年非经常性损益最大的组成部分。

问题在于，国民技术早在2018年就已完成收购的斯诺实业，并已支付了一部分对价。虽然标的公司业绩不达标，需要业绩补偿，但在下调对价后，国民技术并未减少其业绩补偿的金额，为何斯诺实业还会同意下调对价呢？这不禁让人怀疑，国民技术为“保壳”，其背后可能还有不为外人所知的操作。

高价参股华夏芯，股权担保或为“镜花水月”

国民技术投资接连失利的情形不仅于此。

今年6月3日，国民技术在《关于华夏芯2019年度业绩补偿进展情况的公告》中称，华夏芯2019年却未能完成增资协议约定的财务指标，按照协议，需要给上市公司补偿6964.74万元，截至目前，业绩承诺方至今仍未履行业绩补偿义务。

据了解，华夏芯的业务为嵌入式异构处理器设计，主要从事人工智能IP核及SoC芯片产品研发与销售。

2018年，国民技术通过全资子公司国民投资以1.4亿元现金增资参股华夏芯，占华夏芯增资后的股权比例约为21.37%。

值得注意的是，在国民技术增资前，华夏芯2015年-2017年已持续亏损，且处在资不抵债状态下，所有者权益为-8497万元，国民技术却仍以6.48亿元的整体估值给予出价，评估增值率高达5505.03%。

国民技术2017年报显示，公司向华夏芯和无锡德思普(与华夏芯为同一实际控制人)共支付业务合作诚意金6130万元，华夏芯于2018年3月5日将其持有的OPTIMUM SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIESINC(简称“OST公司”)100.00%股权质押给国民技术作为担保。

对此，深交所在问询函中，要求国民技术补充提供OST公司股权的评对估价格文件、质押证明文件，并对该公司100.00%股权价值是否足以覆盖偿还华夏芯及其关联方无锡德思普的全部应收款项进行分析说明。

国民技术回复称，截至2017年12月31日(评估基准日)，不考虑备考合并OST公司的情况下，华夏芯经审计的净资产账面价值为-1,198.73万元；而备考合并OST公司情况下，华夏芯股东全部权益评估值为64,791.80万元；公司已取得OST公司的100.00%股权质押的文件，其股权价值足以覆盖偿还公司对华夏芯及其关联方德思普的全部应收款项。

简而言之，国民技术以6.48亿元的整体估值收购持续亏损、资不抵债的华夏芯，其评估增值来自于OST公司。

经济导报研究员调查发现，OST公司成立于2010年，无锡德思普在中国商务部门办理了对外投资备案文件。

但2020年6月在中国商务部网站查询显示，无锡德思普对外投资有优创半导体科技有限公司(OTS公司中文名称)，华夏芯名下却无任何境外投资。

也就是说，2017年12月31日及目前，华夏芯并不持有OST公司的股权！

如果当时以没来得及办理对外投资手续变为理由，但两年过去了，为何还没办理投资手续？并且OST公司投资主体未在商务部门、发改委、外管局办理由无锡德思普变更至华夏芯一事并未披露？

国民技术收购华夏芯时，其评估增值来自于OST公司，而OST公司并不属于华夏芯，对于此情况，公司是否知情？是否涉嫌虚假信息披露？

针对经济导报的采访，国民技术表示，2018年2月7日德思普与华夏芯签署关于OST公司股权的转让协议，其后华夏芯公司持有OST公司100.00%股权，与公司此前公告内容一致。另外，备考合并报表是基于一定假设条件下编制的一种财务报表，公司公告以及相关中介机构的报告中均已如实陈述。前述所涉及的相关证明文件(转让协议、持股权证、中介机构报告等)我司已在答询时同步报备至深交所。

至于中国商务部网站今年6月仍显示无锡德思普对外投资OTS公司的原因，以及德思普与华夏芯签署的关于OST公司股权协议有没有向商务部报备，国民技术没有进行回应。对于国民技术公司的后续发展，经济导报将继续关注。

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