ST昌九重组再起波澜更换审计遭问询普华永道回函暴露重大问题?|ST昌九_新浪财经

原标题：ST昌九重组再起波澜更换审计遭问询普华永道回函暴露重大问题? 来源：JD京达财经

近日，因返利网重组上市而备受关注的 ST昌九再次引发市场关注。公司在宣布更换审计机构之后，再次收到了上交所问询函。

自3月18日公布有关对中彦科技（返利网）重组方案以来，ST昌九就受到了上交所的首份问询函，对对“返利网的持续盈利能力”等诸多问题提出22问。其中，返利网有关为P2P公司导流的合规风险也遭到了重点问询。

5月20日，ST再次公告称，由拟将重组原拟聘审计机构普华永道变更为上会所、中兴财，并再次遭到上交所问询。在普华永道对相关问题的回复中，又暴露出返利网关于P2P业务、收入入账等诸多问题。

重组途中更换会计事务所，不可避免的让人怀疑其中是否另有隐情。普华永道所披露的中彦科技诸多问题，也明显存在一定的合规风险。

目前，ST昌九是否因为此事才决定对其进行更换，目前还不得而知。但此事明显增加了本次重组方案的不确定性。ST昌九股价继5月20日跌停后，又在5月21日、5月22日连续两日跌停收盘。

一、返利网借壳上市 ST昌九股价翻倍

继“ 值得买 “在创业板成功上市之后，电商导购平台“返利网”也将借壳ST昌九登陆资本市场。

3月18日晚间，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“ST昌九”，600228.SH）发布了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买上海中彦信息科技股份有限公司100.00%股份。

重组预案显示，中彦信息的主营业务正是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站。因此，若本次交易完成后，ST昌九的主营业务将由“丙烯酰胺的研发、生产与销售”变更为“第三方在线导购平台”。继“值得买“之后，“返利网”也将借壳ST昌九登陆资本市场。

资料显示，返利网成立于2007年，主营业务包括电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。作为一家全场景导购平台，返利网与京东、天猫、考拉国际等多家电商平台合作，当用户点击产品链接去对应商家网站下单购物后，商家会给导购平台一笔营销费用，该平台再将这笔费用的一部分以“返利”的形式返还给用户，这也是其返利网名字的由来。

重组方案公布之后，已经被ST处理的昌九化工（ST昌九原名）股价联系拉出9个涨停板，并在4月28日上涨至13.19元的两年新高。

ST昌九主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，公司主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）。资料显示，因公司2015、2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，昌九生化在2017年3月被上海证券交易所实施退市风险警示，公司名称也变更为ST昌九。

最近两年，ST昌九业绩情况依旧不容乐观。数据显示，公司2018年度净利润仅为801万元，2019年则再次亏损566万元，保壳压力较大。

资料显示，返利网曾谋求与美国最大返利网站Ebates合并上市，但最终这一计划因Ebates被收购而终止。此后，公司又在2018年进行了IPO辅导备案，拟登陆A股，但最终还是无疾而终。

从本次重组预案来看，返利网拟估值约为32.68亿元。与此同时，返利网承诺三年合计盈利6亿元人民币。然而，从重组预案公布财务数据来看，返利网主营业务已经持续三年下滑，这一业绩承诺想要顺利达成并不容易。

二、返利网主营收入持续下滑客户集中度风险较大

重组预案显示，2017年至2019年，中彦科技营业收入分别为92,673.17万元、71,516.26万元和61,091.11万元。可以看出，公司营业收入连续三年出现下滑，发展势头并不乐观。

业内人士指出，电商导购行业竞争日趋激烈，行业规模增速也出现下滑。艾瑞咨询数据显示，2013年-2019年，中国电商导购行业的营收规模从13.4亿元增长至20.5亿元，但年增长率却从53.2%下滑至11%。在此背景下，返利网营收出现下滑并不意外。

ST昌九在公司中指出，中彦科技营业收入的下滑，是因为返利网优惠券类导购工具的收入占比上升。据悉，在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，因此通过“返利网”为各电商平台或商家导购达成的成交额将减少。由于返利网与电商平台是按照实时成交额来结算，成交额的降低集中自然就导致了公司营收的下滑。

与此同时，中彦科技过去三年净利润整体也处于下降趋势。数据显示，2017年-2019年，中彦科技净利润分别为20,086.23万元、14,660.60万元、15,102.70万元。可以看出，公司净利润在2018年出现大幅下滑后，2019年虽略有回升，但仍没有超过2017年同期水平。

此外，从目前公布的数据来看，返利网还存在客户集中度过高的问题。数据显示，尽管返利网号称目前合作电商平台超过400家，但来自京东、阿里妈妈（淘宝、天猫）两大电商平台的收入占比却在55%以上。显然，这一客户结构存在一定的风险。

对此，ST昌九也在重组方案中坦言：“如因返利网的电商导购能力下降，或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对返利网的业务经营和盈利能力产生重大不利影响”。

以2019年净利润为基数，中彦科技所做出的三年6个亿的业绩承诺，需要公司未来三年净利润保持15%左右增长率才可以达成。在公司主营收入及净利润均呈现下滑趋势的背景下，这一难度着实不小。

三、P2P导流存诉讼风险审计变更遭遇问询

自3月18日公布有关返利网的重组方案之后，ST昌九于5月25日就受到了上交所《关于对公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“重组方案”问询函）。在问询函中，上交所对“返利网的持续盈利能力”等诸多问题提出22问。其中，返利网有关为P2P业务的合规风险也遭到了重点问询。

事实上，返利网营业收入的下滑，并非公司所称的受优惠券模式影响这一个因素，更与P2P平台清退导致广告服务业务收入缩水有关。

ST昌九也在重组方案中坦诚，中彦科技存在为 P2P 公司提供服务导致的风险。ST昌九表示，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。

此事也引起了监管层的高度重视。“重组方案”问询函资料显示，上交所要求其对返利网的合规情况进一步披露。截止目前，ST昌九对此问询函仍处于延期回复状态。

5月20日，ST昌九再次公告称，拟将重组原拟聘审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)，变更为上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会所”)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财”)。此公告一经发布，再次引来了上交所的火速问询。

5月21日，ST昌九再次公告称，公司收到上交所《关于 ST 昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》。在这一封新的问询函中，上交所要求ST昌九、中彦科技、普华永道分别说明，在重组事项尽调及审计工作中，相关方难以达成一致的具体内容和事项，相关分歧是否导致审计工作无法持续开展，以及要求普华永道、上会所、中兴财说明工作意见交换情况及交接安排。

目前，ST昌九对这一份问询函回复时表示，更换会计事务所主要是由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见等因素，同时ST昌九还需要考虑成本控制。

与此同时，普华永道也就上交所的问询进行了相关回复。但在普华永道的回复函中，暴露出不少有关中彦科技开展P2P业务的内容。

普华永道表示，中彦科技财务总监名下的一份银行对账单显示，该账户曾于2017年9月25日收到上海庚亚公司133.8万元款项，但该款项并未反映到中彦科技的财务报表中。此外，中彦科技管理层口头向普华永道表示，该款项就是上海中彦为P2P公司导流及广告收入。

此时引起了市场人士的高度重视，普华永道所披露的中彦科技账务问题、P2P业务的实际操作模式、收入入账等问题均存在不合规的风险。

京达财经曾就这些问题向昌九化工发函咨询，截止目前，公司尚未回复。ST昌九的重组进程，京达财经也将持续关注。