业绩承诺是否具有可实现性？顶固集创收问询函

原标题：业绩承诺是否具有可实现性？顶固集创收问询函 来源：资本邦

　　1月6日，资本邦讯，顶固集创(300749.SZ)发布关于收到深圳证券交易所对公司重组问询函的公告。

　　公告显示，广东顶固集创家居股份有限公司于2020年1月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》，

　　2019年12月25日，顶固集创直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。深交所对上述披露文件进行了形式审查，现对标的公司(凯迪仕)的生产经营、标的公司财务、评估及业绩承诺补偿等提出问询。

　　一、关于标的公司(凯迪仕)的生产经营

　　1.关于标的公司的主要供应商，补充披露以下信息：1)浙江因特佳智能科技有限公司(以下简称“浙江因特佳”)成立于2017年11月，其主营业务也包括智能锁的生产。补充披露公司向其采购的具体产品类型和原因，并说明该公司成立第二年就成为公司主要供应商的原因及合理性。2)天眼查显示，浙江因特佳的母公司系中山市因特佳安防科技有限公司(以下简称“中山因特佳”)，中山因特佳在天眼查的预留电话经搜索后与标的公司全资子公司浙江凯迪仕实业有限公司的联系电话重合，核查该公司与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。3)补充披露报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海市坚士智能科技有限公司(以下简称“珠海坚士”)和深圳市博兰智能科技有限公司(以下简称“博兰智能”)采购的具体原材料名称、单价、数量和定价依据，近两年又一期的采购付款周期，与公司向独立第三方采购的交易是否存在差异，资金往来与采购业务是否匹配，应付金额是否合理。4)穿透披露珠海坚士及博兰智能的股权结构至自然人，说明标的公司对珠海坚士持股50%，但该公司仅被认定为标的公司参股公司的原因和合理性。

　　独立财务顾问及会计师核查公司主要供应商与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系、与标的公司的交易是否具有商业实质、作价是否公允，是否存在利益输送，并发表明确意见。

　　2.根据报告书，标的公司前五大客户中部分为标的公司的实际控制人、股东或实际控制人远亲持股企业，标的公司对上述客户的销售部分系代销模式。另据天眼查，最近两年及一期的第一大客户深圳市盈科安智能科技有限公司注册资本为100万元，曾用名“深圳凯迪仕电子商务有限公司”，2018及2019年前三季度第五大客户深圳市科艾达智能科技有限公司注册资本为200万元。

　　(1)补充披露标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否与其资金实力相匹配，期末应收账款金额。

　　(2)补充披露标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，包括但不限于客户名称及客户类型(例如工程客户、ODM客户)，与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或其他合作渊源，与公司合作年限，采购产品的类型、名称及单价，回款情况等。

　　独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查，说明对最终销售的核查情况，包括但不限于核查方法、比例、过程以及结论，并发表明确意见。

　　3.报告书显示，标的公司建立了经销模式、电商模式、ODM模式、工程模式、出口等多种分类模式，其中部分为直销、部分为代理销售。

　　(1)补充披露不同销售模式的划分依据;不同销售模式下，主要渠道商在权利义务、定价政策、收入分成、销售产品类型、款项结算等方面的约定，并分析说明各销售模式下上述差异情况及原因。

　　(2)对于经销商模式，补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原因及合理性;按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比;结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断;对经销商的信用政策;报告期各期内与各经销商的退换货金额;经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系。独立财务顾问说明对经销商和经销收入的核查情况并发表意见，会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。

　　(3)对电商模式，补充披露收入确认依据、存货情况及真实性;主要网店或平台的运营主体、月均浏览量、订单个数、销货数量、销售金额及付款方式等。

　　(4)补充披露不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况，并分析产生差异的原因及其合理性。

　　(5)补充披露对经销商和代销商的激励方式、相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合会计准则的规定。

　　(6)补充披露报告期标的公司海外销售的核查情况，包括但不限于采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等。独立财务顾问和会计师说明对海外销售的核查手段，核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性并发表明确意见。

　　独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.报告书显示，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及PCB板贴片加工等非核心工序委外加工。

　　1)补充披露委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重;

　　2)按委外加工产品类型补充披露报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在对供应商的依赖。

　　独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.报告书显示，智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等。

　　(2)结合竞争对手的研发情况、技术水平、技术来源和产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;

　　(3)补充披露标的公司核心技术是否存在被近年国际、国内市场上出现的其他技术替代、淘汰的风险，如存在，做出重大风险提示。

　　独立财务顾问对上述问题进行核查并发表意见。

　　6.关于飞利浦公司的商标授权，补充披露以下信息：

　　(1)飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协议修正案》的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等，标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需要，补充披露办理情况。

　　(2)根据报告书，注册号为135036的PHILIPS商标名称将于2020年1月14日到期，补充披露商标展期的进展情况，是否存在不能展期的风险;如存在，则进一步说明对标的公司财务数据的具体影响并提示风险。

　　(3)本次交易后上市公司是否对被许可商标存在重大依赖，该事项是否对本次交易后上市公司的业务独立性存在影响。

　　独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.根据报告书，陈力、广东名门锁业有限公司与标的公司存在未决诉讼，广东名门锁业有限公司于2018年11月21日向广东省高级人民法院提起上诉，要求凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵权产品。对标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项进行预判和补充披露，并结合诉讼和仲裁的具体细节说明预判依据。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.报告书显示，标的公司目前拥有核心技术人员5名，补充披露以下信息：

　　(1)标的公司核心技术人员的学历、教育背景、技术专长、行业地位等;

　　(2)标的公司对上述核心技术人员是否存在技术依赖，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制等。

　　独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.报告书显示，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所均为租赁，其中部分租赁房产未取得产权证，并有部分厂房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及处以行政处罚的风险。进一步补充说明凯迪仕租赁房屋是否存在租赁违约风险，上述事项对凯迪仕经营稳定性的影响。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　二、关于标的公司财务、评估及业绩承诺补偿

　　1.补充披露标的公司各报告期末的员工人数、人员构成、人均薪酬、生产是否存在明显周期性，并结合标的公司收入规模变化情况，说明2018年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长的原因和合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.结合行业发展状况及竞争格局，补充披露标的公司2018年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.报告书显示，本次交易标的公司100%股权的评估值为128,000.00万元，较2018年12月第二次增资和2019年1月第三次增资时的投后估值135,000万元降低。此外，本次交易的补偿义务人承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别不低于10,800万元、12,300万元、13,500万元。

　　(1)公司结合评估方法、评估假设、评估模型及计算公式、具体参数等方面的差异，补充说明标的公司两次评估值差异的原因及合理性;

　　(2)结合标的公司评估值的变化，说明本次业绩承诺相对于2018年12月25日公司入股时大幅调低、前次业绩承诺及补偿条款不再履行的原因及合理性;

　　(3)结合标的公司目前在手订单情况、行业地位、未来行业发展趋势，说明本次业绩承诺的合理性、可实现性。

　　独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　不得转让;自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12月内不得转让。深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让;若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超过12个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。

　　(1)量化分析业绩承诺期内补偿义务人的未解锁股份对补偿金额的覆盖程度;

　　(2)在业绩承诺期内未解锁股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，说明补偿义务人每年现金补偿最大金额及补偿能力情况;

　　(3)说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

　　独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.报告书显示，凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约100万套/年，收益法评估下，标的公司2019年、2020年、2021和2022年年的预测销售收入增长率为13.8%、24.3%、19.6%和14.6%。

　　(1)公司结合标的公司各产品销售价格、销量以及历史销售情况，说明标的公司2019-2022年销售收入预测数额的具体来源及相关测算依据，量化分析产量、销售价格对预测数额的影响;

　　(2)补充披露业绩预测对标的公司产能的具体要求，并说明公司的扩产计划是否与之匹配，能否实现业绩预测的生产能力，扩产资金来源，扩产计划与公司预测2020后无利息支出的预测是否矛盾，资本支出和运营支出的测算是否充分。

　　独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.报告书显示，标的公司报告期主营业务毛利率分别为40.44%、44.44%及43.40%，2019-2024年预测毛利率分别为43.64%、43.52%、42.31%、41.30%、41.29%和41.27%。此外，报告书披露，智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争;

　　此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁市场的竞争。结合标的公司核心竞争力、行业竞争格局、行业前景及潜在竞争对手，以及可比公司产品毛利率水平，补充披露预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.报告书显示，标的资产长期股权投资共有8项，账面价值合计7,155.09万元，按照资产基础法的评估值合计24,130.31万元，增值率237.25%。

　　1)补充披露各项长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等;

　　2)补充披露长期股权投资评估的重要评估参数以及相关依据;

　　3)结合各标的资产的历史业绩、未来发展态势等补充披露评估增值的合理性。

　　独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　三、关于标的公司股东及下属子公司

　　1.参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并说明是否存在结构化安排，若存在披露具体情况，并说明是否符合相关规定。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.2019年10月，标的资产进行了股权转让，转让完成后，员工持股平台深圳领凯持有凯迪仕4.9999%的股权。公司补充披露本次股权转让是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成，增资及股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付款是否到位、相关费用的计提情况及其合理性。独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　3.补充披露标的公司自然人股东是否均在公司任职或曾经在公司任职，如不在公司任职，详细说明其入股背景及原因;补充披露苏祺云的学历、教育背景、技术专长、从业经历等详细的简历信息、其持股或控制企业的名称及主要经营业务。独立财务顾问核查并发表意见。

　　4.报告书显示，2018年10月，凯迪仕从邓黎和于志忠处0元获得了小凯(深圳)

　　互联科技有限公司(以下简称“小凯互联”)股东85.00%股权;2019年7月23日，凯迪仕将其持有的小凯互联85%股权转让给杭州云桔物联科技有限公司。补充披露标的公司短期内购入小凯互联又进行转让的原因及合理性，邓黎、于志忠、杭州云桔物联与标的公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　四、其它问题

　　1.根据报告书，公司拟配套融资不超过3.8亿元用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用，如募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用。公司结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。独立财务顾问核查并发表意见。