经营不达预期 大晟文化拟转让康曦影业股权

原标题：经营不达预期 大晟文化拟转让康曦影业股权 来源：资本邦

12月9日，资本邦讯，大晟文化(600892.SH)发布关于拟出售参股子公司股权暨签订《股权转让协议》的公告。

2016年 6月，悦融与王小康、王劲茹及康曦影业签订了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》，悦融向康曦影业增资13000万元取得康曦影业12.2641%股权;2018年4月25日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司及原股东关于康曦影业深圳有限公司增资协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款(前述两份协议合称为《增资协议》)。

2016年 12月26日，悦融与王小康、王劲茹签订了关于康曦影业深圳有限公司的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》，悦融以22078.2万元价格收购王小康、王劲茹持有的康曦影业23.74%股权。2018年4月25日签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司股权转让协议之补充协议》修改了业绩承诺及补偿安排条款(前述两份协议合称为《股权转让协议》)。

2018年4月25日，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》，因康曦影业在2017年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，王小康、王劲茹分别将其持有的康曦影业7.5631%及1.8908%股权无偿转让给悦融。转让完成后，悦融持有康曦影业45.4539%股权。

2019年4月，悦融、王小康、王劲茹签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，因康曦影业在2018年度经审计扣除非经常性损益的净利润低于《增资协议》及《股权转让协议》中承诺金额，考虑到康曦影业的后续发展及对上市公司的影响，以及王小康、

王劲茹个人现金流及履约情况等综合因素，经与王小康、王劲茹沟通协商，就康曦影业2018年未完成盈利预测事项，公司董事会要求原股东(王小康、王劲茹)进行现金补偿，保留要求康曦影业或原股东(王小康、王劲茹)以现金形式回购全部或部分悦融持有的康曦影业股权的权利。王小康、王劲茹合计应向悦融支付现金补偿款合计人民币103,796,956.59元，其中王小康应支付人民币83,037,565.27元，王劲茹应支付人民币20,759,391.32元。王小康、王劲茹应在2019年12月31日前将前述现金补偿款全部支付至悦融银行账户，截至目前，尚未收到补偿款。

公司于2017年9月19日召开第十届董事会第六次会议，于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，结合悦融自身情况，同意悦融投资向工商银行申请人民币不超过2亿元的授信额度，期限不超过5年。悦融已质押其持有的康曦影业股权为上述授信事项作担保。

悦融拟与上海开韵文化传播有限公司(以下简称“开韵”)或开韵指定的第三方签署股权转让协议，悦融将其持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给开韵或开韵指定的第三方，本次交易价格参照相关评股权估值(华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》)及公司享有的承诺方的业绩补偿权利转让作价，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59 万元，相应本次拟转让的康曦影业 45.4539%股权价值为14,633.70万元，本次转让价格共计人民币15,000万元。

截至目前，本次悦融拟出售康曦影业股权已质押给工商银行，将在解除质押后转让过户，过户完成后，开韵或开韵指定的第三方同意将拟受让的康曦影业股权质押给工商银行，为悦融对工商银行的借款提供担保。若在后续办理股权过户或质押给工商银行手续中出现法律风险，公司及公司实际控制人周镇科承担相应责任。

公司与康曦影业一起投资影视作品形成往来款项，截至2019年9月30日，公司应收康曦影业账款5686.72万元(影视剧销售款)、预收康曦影业账款1920 万元(影视剧销售款)、预付康曦影业账款1350万元(影视剧投资款)。

2018年10月29日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过5000万元人民币(含)的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷款利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带责任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起1年。

公司于2019年10月29日召开第十届董事会第二十六次会议，于2019年11月14日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司为促进康曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第十九次会议批准的条件继续对康曦影业提供5000万元人民币(含)借款额度，有效期延长1年。

截至目前，公司已向康曦影业提供借款5000万元，该借款尚在有效期内。

根据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》，康曦影业全部资产及负债形成权益的可回收价值为32,194.59万元，相应本次拟转让的康曦影业45.4539%股权价值为14,633.70万元。

参考康曦影业经评估的权益价值，综合考虑康曦影业具体经营情况，经双方协商确定本次拟转让康曦影业 45.4539%股权及相应业绩承诺和补偿安排相关的权利义务作价为15,000万元。

大晟文化表示，公司在转让参股子公司康曦影业股权作价方面，系以2018年康曦影业股权评估价值为定价基础，综合考虑康曦影业具体经营情况，经双方协商确定本次拟转让康曦影业股权及相应业绩承诺和补偿安排相关的权利义务作价为15,000万元，符合公司及全体股东的利益;

康曦影业经营不达预期，公司本次拟转让持有的康曦影业股权，将可盘活存量资产并获得股权转让款的现金流入，有利于优化公司财务结构，提升公司整体经营效率，有助于公司持续稳定发展。

图片来源：123RF

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