原标题：这家公司上市不满两年就要卖壳！监管重压下振静股份调整重组方案规避重组上市
A股市场次新股成为“壳”的速度越来越快，就在近期振静股份一份重大资产重组上市的方案震惊市场。
振静股份此前于9月23日公告称，上市公司现控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚。本次交易完成后，巨星集团持有的上市公司股份预计将超过和邦集团及贺正刚合计所持有的上市公司股份，上市公司控股股东预计将变更为巨星集团，实际控制人预计将变更为唐光跃。
同时，根据巨星农牧2018年未经审计的财务数据初步测算，2018年标的公司营业收入为11.17亿元，占上市公司2018年营业收入6.19亿元的比例为180.53%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市。
值得注意的是，振静股份于2013年12月20日发起设立，2017年12月18日才刚刚登陆资本市场，而如今上市还不到两年就要“卖壳”，如果交易成功的话，预计将创下A股最快“卖壳”纪录。而就在公告“卖壳”之后，振静股份的股价连续数天涨停。
在此之前，上市不满三年就“卖壳”或者通过“类借壳”方式曲线借壳的案例曾大量涌现，随后证监会也发布文件《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》，要求在重组报告书中对四大事项作出专项说明。
2016年并购重组收紧尤其是借壳收紧以来，上市时间不长就“卖壳”的案例越来越少，但这一次振静股份上市不满两年便“卖壳”的行为震惊市场的同时也让监管层迅速出手。
9月24日晚间，上交所很快向公司下发了《关于对四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。
在问询函中，上交所要求公司就两个方面的内容进行说明，一是交易方案的合规性，另一项是标的公司经营情况。
交易所提出的问题也非常直接，如直接提出：本次交易预计构成重组上市，交易完成后，上市公司控股股东预计变更为巨星集团、实际控制人预计变更为唐光跃。振静股份于2017年12月上市，截至目前上市未满两年。结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形；
另外交易所也重点让公司结合首次公开发行股票招股说明书中有关持续经营、未来规划、发展战略等内容，说明上市后的实际经营情况与前期信息披露是否相符，如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
对于监管火速发文，北京地区一家中型券商投行部的人士指出：“公司在IPO上市不满三年的情况下即卖壳，是否违背了其IPO时关于持续经营相关承诺？在近期业务明显下滑的情况下，公司卖壳是否是为了掩盖财务瑕疵，这些都是疑点。”
随后振静股份回复了交易所的问询，但交易所显然对振静股份的回复并不满意，并再次下发问询函，问询函的核心内容如下：
重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。
你公司重组财务顾和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。
你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。
可以看到监管措辞的严厉，最终9月26日，在监管和舆论重压之下，振静股份迅速发布公告成将修订重组方案并放弃“卖壳”以及配套融资。据悉新的方案公司将在9月26日召开董事会、监事会会议，审议本次重组方案的修订，并及时披露修订后的预案。
方案具体修订的方向如下：
公司控股股东四川和邦投资集团有限公司和实际控制人贺正刚承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。
通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。
根据公司和重组标的的实际运营情况，本次重组取消配套募集资金。
对于振静股份修订方案，前述北京地区投行人士表示：”振静股份此次资本运作具有案例意义，如果监管没有火速出手，最终方案通过开始实施 ，市场肯定有效仿者，这也是测试监管底线的一个案例，不过从监管层的态度来看，首先对借壳依旧很谨慎，同时对次新股的借壳更加谨慎。”
对于振静股份修改后的方案究竟是否能够做到承诺的点，21世纪经济报道的记者也将持续关注。
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