吉药控股收购修正药业半个月就终止，次日就遭交易所问询

原标题：吉药控股收购修正药业半个月就终止，次日就遭交易所问询 来源：金色光

7月10日晚间，吉药控股公告宣布停牌进行重组，拟以股票发行方式收购修正药业100%股权。但半个月后7月24日，吉药控股再次发布公告，终止了本次收购。次日，创业板公司管理部就向其发送关注函，问询本次终止收购的原因与合理性等；信息披露的及时性、完整性等。其实，2019年上半年，公司收到的交易所关注函并不少，除了本次终止收购外，此前公司2019年半年报预报大幅下滑也被交易所下发关注函；再往前，公司的2018年年报还收到了交易所的问询函，而公司至今仍未回复。

终止收购修正药业转让引交易所关注

7月10日，吉药控股集团股份有限公司（证券代码：300018.SZ，以下简称“吉药控股”）发布公告，拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司（以下简称“修正药业”）100%股权。修正药业注册资金5000万元，实控人为修涞贵，主营片剂（含抗肿瘤药、含外用）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂、喷雾剂、橡胶膏剂、洗剂、抗（抑）菌制剂（净化）卫生用品生产。

然而，就在半个月后，收购终止。7月24日，吉药控股发布公告，决定终止购买修正药业重大资产重组事项，终止的主要理由为：本次重大资产重组交易方案，已构成修正药业重组上市。由于“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，具体实施细则尚未出台，经与修正药业友好协商，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

对以上终止收购的重大资产重组，创业板公司管理部表示关注，7月24日下发关注函，要求公司进一步核实披露信息，包括：补充披露终止股份转让协议的原因与合理性；收购修正药业100％股权是否有利于公司既有业务发展，与修正药业进行洽谈背景；是否存在相关信息披露不及时、不完整情形。同时关注函要求公司说明是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形；是否存在虚假记载或误导性陈述情形等。值得注意的是，公司7月11日因重组停牌，25日复牌后，连续收获两个涨停板。

关注函还问询了公司、实际控制人、管理层是否与修正药业及其实际控制人签订其他协议的情形。要求公司补充披露公司实际控制人和董监高在未来一个月内是否存在减持计划；截至目前公司实际控制人卢忠奎及其一致行动人、董事长孙军质押、借贷、担保、涉诉或仲裁等情形，是否存在质押平仓、需偿还大额借贷、承担担保责任等情形。

2019年半年度业绩大幅下滑

在吉药控股谋求重组的背后，则是公司大幅下滑的业绩。7月12日，吉药控股发布2019年半年度业绩预告，归属于上市公司股东的净利润1,500万元-2,500万元，比上年同期下降80.08%-66.80%。对于业绩下滑的原因，公司称：为确保环境质量，梅河口市2018年下半年开始要求生产企业错峰生产，梅河口市政府于今年上半年发布《关于印发梅河口市建成区淘汰10蒸吨及以下燃煤小锅炉实施方案的通知》，宣布梅河口市于2019年开展整治工作，整治期间强制淘汰不合格锅炉，公司全资子公司吉林金宝药业股份有限公司在此期间配合政府工作，停产开展锅炉的拆旧换新工作，致使2019年上半年药品的产量下降、营业收入下降。公司2018年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使本期各项期间费用较上年同期有所增加。公司2019年上半年，由于新增补充流动资金和并购贷款较多，致使财务费用较上年同期有所增加。

针对2019年半年度业绩大幅下滑，创业板公司管理部在关注函中同样关注，需要公司结合2019年上半年业绩预计情况，补充披露公司经营目前是否正常；补充披露2019年半年度业绩大幅下滑原因与合理性。

年报问询函至今尚未回复

其实，不仅是2019年的半年报预告，公司2018年的年报也遭遇了问询。5月9日，创业板公司管理部在年报事后审查中关注到需要公司进一步披露或者解释的情况，向公司发送年报问询函，要求5月17 日前进行回复，目前在公告中尚未发布回复公告，公司也没有发布相关的延期回复公告。

在问询函中，创业板公司管理部在业绩季节性波动、收购股权、工程建设、存货、研发费用、偿债能力等诸多方面进行了问询。

公司2018年实现收入9.42亿元、净利润2.17亿元、扣非后净利润为4516.64万元，且公司第三季度、第四季度实现扣非后净利润为485.63万元、-846.94万元。问询函要求公司结合公司报告期内非经常性损益发生原因，补充说明是否可持续；结合公司产品销售情况，补充说明公司现有产品销售面临的问题；补充说明公司第三季度、第三季度净利润大幅下滑的原因与合理性，是否存在“大洗澡”等情形。

公司在2018年取得远大康华70％股权，问询函要求公司补充说明远大康华2018年主要财务数据；远大康华获得北京市医疗机构配送资格、独家代理销售药品是否需履行报批手续，是否存在存续期等情况。

在2018年年报中，公司建设的瑞斯贝妥生产线基地项目工程部分己经结束。问询函要求公司补充说明该工程建设进度是否符合预期，是否存在逾期。

公司2018年末存货账面余额达5.18亿元，对此，问询函要求公司结合公司在手订单清况说明报告期内存货较上年增长的原因与合理性，是否与同行业公司一致；同时补充说明计提跌价准备依据是否充分。

近三年公司研发人员数量分别为81人、120人、139人，研发投入金额分别为1693.80万元、2022.01万元、1783.83万元。问询函要求公司补充说明在研项目人员配备与投入情况；在研项目商业化情况。

2018年末，公司短期借款余额为6.40亿元、长期借款余额为6.01亿元，货币资金余额为2.08亿元。问询函质疑公司偿债能力，要求公司补充说明是否存在偿债压力及应对措施。