华凯创意回复重组上市质询实控人承诺不主动放弃上市公司控制权|华凯创意_新浪财经

原标题：华凯创意回复重组上市质询实控人承诺不主动放弃上市公司控制权来源：e公司

　　正在推行上市后首次重大资产重组的华凯创意（300592），收到了监管层关于是否购成重组上市的问询。7月9日晚间公司回复称，实控人承诺不主动放弃上市公司控制权。

否认重组上市

6月18日，华凯创意公告拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，购买深圳市易佰网络科技有限公司（下称“易佰网络”）90%股权。同时，上市公司拟以非公开发行股票或可转债的方式，向特定投资者募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。

对于此番重组，深交所下发问询，要求公司补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。同时要求核实说明交易对方是否有谋求上市公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性，并说明公司判断本次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性，是否存在规避重组上市的情形。

　　对于规避重组上市的质询，华凯创意予以否认。7月9日晚间，华凯创意回复称，本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。

　　此外，本次交易的交易对方之一罗晔已承诺其在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。除罗晔外，本次交易的其他交易对方福已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》。

本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，周新华仍为上市公司实际控制人。

公告称，周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技已出具《关于上市公司控制权的承诺函》，承诺，在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。同时，在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。

本次交易完成后，标的公司仍有10%股权未转让给上市公司。根据上市公司与本次交易全体交易对方签署的《框架协议》，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

标的公司经营现金流下滑

　　根据重组预案显示，易佰网络是一家主营产品为汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容产品、户外运动以及3C电子产品的跨境出口零售电商企业，通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台进行销售。

据披露，公司2017、2018年度营业收入分别为9.16亿元、18.16亿元；净利润分别为5130.38万元、1.07亿元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-5269.9万元、-1.02亿元。

对此，深交所要求华凯创意补充披露标的公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流大幅下降的原因，并说明该情况是否符合跨境电商的行业特点，是否与同期可比公司的情况存在重大差异。

9日晚间回复中，华凯创意表示，易佰网络执行多品类发展的经营策略，采取少量多批、快速响应的采购模式，目前对大部分供应商采取支付全款后供应商发货的结算模式，因此期末应付账款余额及其占各期采购总额比例均较低。此外，易佰网络在海外仓、FBA仓模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约1-3个月，从境外入仓至实现销售收到货款的周期约1-3个月，因此从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大。

为进一步增强标的公司在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，易佰网络增加了国内外仓库的采购备货规模，并保持较快的品类产品开发节奏，导致2018年存货采购资金流出有所增加，全年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增幅超过100%。2018年易佰网络营业收入同比增长98.2%，应收账款等经营性应收项目规模亦同步增长。

华凯创意认为，跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象。近年来，同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮，通过积极扩张抢占海外市场，一方面扩大国内外仓库存货规模，提高备货的安全边际；另一方面，随着业务规模扩大，相关经营性应收项目规模同步增长，造成其经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平的情况。2016年至2017年间，针对跨境通、傲基电商、通拓科技、有棵树、泽宝股份等规模较大的同行业公司，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，同比增速平均值超过80%，但经营活动产生的现金流量净额远低于净利润。2018年，跨境通、有棵树等同行业公司业务规模继续增大，而增速有所放缓，在此背景下的经营活动现金流状况显著改善并由负转正。