巨星系58亿收购中策橡胶续：杭叉集团被要求说明不单独收购是否为大股东提供融资便利？

　　近日，巨星科技和杭叉集团同时发布公告，双方将与巨星控股、杭州海潮共同出资杭州中策海潮企业管理有限公司，以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司股权。

除了本身这起收购涉及现金额巨大，另值得一提的是，收购参与方中巨星科技、杭叉集团、巨星集团、杭州海潮及中策海潮为同一实际控制人仇建平控制的企业，因此受到市场和投资者的极大关注。

在巨星科技接连收到深交所两次问询，6月27日晚，杭叉集团也收到了上交所关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函。

根据交易报告，杭叉集团拟通过向间接控股股东控制的持股平台中策海潮增资的方式收购中策橡胶少数股权，本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，杭叉集团仅取得中策海潮两个董事会席位和中策橡胶两个董事会席位。

上交所在问询函中要求杭叉集团说明在无法控制持股平台中策海潮，也无法直接行使经营实体中策橡胶股东权利的情况下，为什么不采取股东单独收购或其提供支持上市公司直接收购控制权等其他替代方案？交易目的是否是为大股东提供融资便利，是否损害上市公司利益？

在收购草案及上交所一次问询杭叉集团回复披露，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任。而中策海潮本次部分交易对价需要通过银行并购贷款支付，后续还款资金主要来自于中策橡胶每年现金分红，不足部分由巨星集团提供的情况。

对此，上交所要求杭叉集团说明在中策橡胶现金分红首先用于偿还并购贷款，上市公司是否已实际间接承担了部分还款责任？此外，巨星集团为持股平台提供的借款，上市公司是否需要直接或间接承担偿还义务？

在上市公司与收购标的的协同效应体现上，此前深交所对巨星科技有问询（参见报道：巨星科技收购中策橡胶11亿现金3414万利润 深交所：显著协同效应是如何体现的？）本次上交所对此也问询了杭叉集团：草案及一次问询回复披露，公司与中策橡胶将在叉车后市场发挥协同作用，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。报告期内中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎，中策橡胶报告期斜交胎收入占比不足10%。请公司结合斜交胎收入占比情况，从技术服务、产品开发、渠道拓展、客户类型等方面量化分析本次交易对上市公司和中策橡胶产生的具体协同效应。请财务顾问详细说明认定具有明显协同效应的核查过程。

另外，上交所还对本次收购程序是否符合重组办法相关规定提出了问询。

草案及一次问询回复披露，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司 21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司，杭州元信东朝和绵阳元信东朝承诺于收到第一期股权转让款起10个工作日内解除标的公司股权质押。在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款是否符合重组办法等相关规定？上交所要求请财务顾问和律师发表意见，并说明具体核查过程。