八菱科技信息披露违规 被出具警示函

　　新浪财经讯 10月9日，广西证监局披露对南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）采取出具警示函措施的决定。

　　八菱科技于2019年以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）51%股权。王安祥为弘润天源实际控制人之一，莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）与莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）均为弘润天源股东。

　　作为交易对手方之一，上述股东与八菱科技共同签署了《股权转让协议》（以下简称《协议》），承诺在《协议》生效后三个月内，将4.7亿元相关资产置入弘润天源。2019年5月6日，该收购事项通过八菱科技股东大会审议，《协议》生效。截至目前仍未履行上述承诺。

　　广西证监局此前已对弘润天源原股东作出责令改正的行政监督管理措施。此次对八菱科技进行现场检查，发现八菱科技还存在以下问题：

　　一、未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况

　　八菱科技在收购弘润天源相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）等交易对手方承诺在《股权转让协议》生效后三个月内（2019年8月6日前）将相关资产置入弘润天源。

　　经查，八菱科技于2019年8月20日披露《2019年半年度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在广西证监局督促要求下，公司发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。截至目前上述承诺事项尚未履行。

　　八菱科技未在定期报中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第八条第二款的规定。

　　二、重组事项相关信息披露不合规

　　1． 交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称江苏赛麟）事项，八菱科技股票于2017年11月20日起停牌，12月4日转为重大资产重组继续停牌。2018年5月18日，八菱科技披露公告终止上述重大资产重组事项。此次重组历时近半年，但公司《重大资产重组交易进程备忘录》仅记录了2017年11月21日、27日备忘事项，没有详细记载重组筹划过程中每一具体环节的进展情况，交易进程备忘录不完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四十二条第一款的规定。

　　2． 未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。八菱科技曾与江苏赛麟股东在2017年12月1日签署一份《重大资产重组框架协议》。公司于2017年12月2日披露的筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-104）中，对此框架协议没有披露，公司历次重大资产重组进展公告中均未披露该项框架协议。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，广西证监局决定对八菱科技采取出具警示函的行政监管措施。

责任编辑：公司观察