新浪财经讯 2019年7月1日晚间，东方精工发布公告称，公司提起利润补偿协议争议仲裁获受理，涉案金额26.45亿元。2019年7月2日晚间，福田汽车发布公告称东方精工提起的仲裁申请没有事实依据，不符合《利润补偿协议》的约定。
事情起因主要因东方精工公告称高价收购的标的普莱德业绩未达标，而引起有关利润补偿的争端。
大股东、管理层之间“互撕” 普莱德被东方精工指控财务造假
2019 年 4 月 17 日，东方精工发布专项审核公告并指出普莱德业绩不达标。公告称普莱德 2018 年度净利润为-2.19 亿元，2018 年度扣非后净利润为-2.17 亿元，东方精工对收购普莱德 100%股权所形成的商誉计提减值准备 38.48 亿元。普莱德 2016 年至 2018 年累计实现扣非后净利润为3.77亿元，未达到业绩承诺要求，2018 年度普莱德原股东应补偿总金额为 26.45亿元。
在上述公告不久后，作为标的资产普莱德原股东（即业绩承诺方）之一福田汽车及宁德时代随即前后分别发布公告，并称不认可东方精工关于普莱德业绩亏损专项审核报告。随后，普莱德管理层也召开记者媒体会并进一步说明，称标的业绩是“被亏损”。最后，东方精工进一步公告详述认定普莱德业绩亏损原因并同时指控普莱德存在业绩造假。
主要事件梳理如下：
2019年4月19日，普莱德原股东之一福田汽车公告指出，普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的普莱德的业绩存在重大差异，其不认可东方精工关于普莱德的业绩报告，同时指出东方精工与立信会计事务所在误导投资者；2019年4月22日，普莱德原股东之一宁德时代同样公告称东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观，将严重损害本公司及股东的利益。
2019年5月6日，普莱德管理层召开主题为“《业绩被亏损，管理怎背锅？》”的媒体说明会，并进一步解释普莱德2018年盈利3亿多，而非亏损2亿多，同时也称东方精工和立信会计师事务所的做法是极其不负责任的。
2019年5月6日晚间，东方精工又对普莱德召开的媒体说明会予以反驳，称普莱德此次媒体发布会及管理人员声明存在诸多不实情形，发布声明的管理层，都是普莱德原股东推荐的到普莱德任职的管理人员的单方行为，也未经普莱德股东批准，管理人员声明的内容存在诸多误导性内容。
2019年6月28日，东方精工进一步公告详述对普莱德相关调整事项具体原因。分别指出普莱普莱德存在返利异常、预计负债计提不足、关联交易业务真实性存疑以及跨期确认收入等四大问题。
2019年7月1日晚间，东方精工发布公告称，公司提起利润补偿协议争议仲裁获受理，涉案金额26.45亿元；2019年7月2日晚间，福田汽车公告称东方精工提起的仲裁申请没有事实依据。
疑问一：估值溢价近20倍形成41亿商誉 营收仅完成六成高估值有没有谎言？
根据重组草案显示，评估基准日普莱德收益法下评估值为47.5亿元；资产基础法下评估值为3.41亿元。两种方法的评估结果差异44.09亿元，最终公司采用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，普莱德100%股权的评估价值为47.5亿元，评估增值45.23亿元，增值率为1992.83%。由于是非同一控制下企业合并北京普莱德时，巨额的溢价差额最终使得上市公司形成商誉为41.42亿元。
如此高额的溢价，是否会存在高估的情形呢？
先从收益法预测细节看。此次高溢价主要采取收益法，因此对收入的高估或者对成本费用低估都可以形成高溢价估值。
由于政策变化等因素，2016-2018年，新能源汽车销售总体保持了平稳较快的增速。但是，根据东方精工重组草案发现， 预测2016年乘用车与商用车销量增速均超过150%。这或说明东方精工预测2016年中国新能源市场依然是一个爆发性增长的市场。
那新能源动力电池系统市场具体如何呢？或许我们可以通过其下游端新能源车市场的销量间接观察。
根据中国汽车工业协会数据显示，2016年中国新能源乘用车与商用车同比销量分别为62.02%与38.23%。这间接说明，中国新能源动力电池系统市并未爆发式增长，东方精工重组草案预测值或太过于乐观。
我们再进一步比较营业收入实际值与预测值是否存在差异。
根据公告发现，2017年普莱德全年营业收入为31.56亿元，而重组草案预测值为53.9亿元，相差22.34亿元，营业收入完成率约59%；2018年普莱德全年营业收入为42.44亿元，2018年该预测值高达73.29亿元，与实际值相差30.89亿元，营业收入完成率约58%。2017年至2018年，普莱德营业收入同预测值相比完成仅六成左右，这也进一步说明其预测值或过于乐观。
最后再从同类交易案例市盈率对比看。
根据2015年以来主要锂离子动力电池类标的资产并购重组案例发现，东方精工对应市盈率高于市场案例。市场案例显示，志辉能源收购福斯特集团、富临精工收购升华科技、坚瑞消防收购沃特玛及格力收购珠海银隆对应的市盈率分别为12.04、10.33、10.35、12.47。这些数据均比东方精工收购普莱德的12.83倍的市盈率低。对于这种情况，重组草案解释称公司是四年业绩承诺高于市场案例（三年），因此称估值属于合理水平。
疑问二：普莱德减值或有征兆 41亿商誉一次性减值九成有没有谎言？
东方精工高溢价收购普莱德的同时，也与原股东签订了相关对赌协议。
2016 年 7 月 28 日，东方精工与普莱德原股东北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁签订《利润补偿协议》。原股东承诺普莱德 2016年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 14.98 亿元，其中 2016 年不低于 2.5 亿元、2017 年不低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。
那实际完成情况又是如何呢？
根据普莱德财报发现，2016年普莱德实现扣非后净利润为3.33亿元，业绩承诺当期完成率133%；2017年普莱德实现扣非净利润为2.61亿元，业绩承诺当期完成率为80%。这说明2017年普莱德业绩并未达到当期业绩承诺目标，但是由于2016年超额完成，因此2016年与2017年累计数是达成业绩承诺目标。
对于公司2017年未计提原因，公司解释称2017 年底，东方精工按照会计准则规定的测试方法对与收购普莱德形成的商誉进行减值测试，可收回金额大于包含普莱德商誉的资产组的账面价值，故未对收购普莱德形成的商誉计提减值。
2018年报告期内，东方精工对普莱德一次性计提商誉减值准备 38.48 亿元，占普莱德商誉的九成以上。根据《利润补偿协议》约定，如果2018年业绩承诺未完成，东方精工则可以按照未完成的4.25倍要求普莱德对相关方进行补偿。东方精工重组时业绩对赌期采取“3+1”模式。“3”代表前三年即2016-2018年需累计实现利润9.98亿元（按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元），如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿；“1”代表2019年需实现利润5亿元，如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。
该协议也约定了，在普莱德的业绩不达标的情况下，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁业绩补偿比例将分别按照38%、23%、24%、10%和5%依次补偿。据此测算，按照东方精工业绩亏损报告，如果赔偿确认，宁德时代则将承担部分为6.08亿元，福田汽车将承担约2.65亿元。值得一提的是，北汽产投及福田汽车同受北汽集团控制，构成一致行动关系；北大先行及青海普仁实际控制人均为高力，二者亦属于一致行动关系。
疑问三：变更会计估计将质保金计提比例提高至4% 东方精工有没有谎言？
对于普莱德业绩具有争议点之一的是产品质量保证金计提问题。东方精工指控普莱德管理层对产品质量保证金计提不充分。
2015年、2016年、2017年普莱德当年计提的售后维修费用（质保金）最佳估计数占当期产品销售收入的比例分别约为1%、1.51%、2.30%，2015年~2017年累计计提的维修费用（质保金）占累计销售收入的比例为1.74%，2017年末预计负债的余额为0.83亿元。2018年普莱德管理层按照与2017年相同的比例预计2018年售后维修费用（质保金）的最佳估计数，当年计提的维修费用（质保金）金额为0.81亿；普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中的“预计负债”账面余额为1.28亿元。
对此，东方精工指出，普莱德管理层2018年预计计提的售后维修费用（质保金）中，未充分考虑其当年已售出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素，也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从2018年开始发生批量重大质量事故而产生的维修费用，以及为该商用车客户更换动力电池系统以彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。
最终，东方精工变更普莱德之前年度按照 2%左右的比例计提质保金，2018 年按占普莱德营业收入 4%的比例计提的质保金约为1.7亿元。
对于质保金计提比例变更，交易所也问询其是否履行相关审议程序、披露义务等。东方精工解释称公司将根据《企业会计准则》和证监会、深交所等相关部门规章、规范性文件的规定，履行上市公司集团合并报表层面会计估计变更的相关审议程序和信息披露义务。但截止目前，并未检索到公司有关质保金计提比例会计估计变更的公告。
疑问四：宁德时代被指控年底突击向普莱德返利 关联交易公允性有没有谎言？
对于普莱德业绩也具有争议点之一的是关联交易定价是否公允的问题。
根据东方精工公告数据显示，2014年至2018年，普莱德向宁德时代采购的金额分别为0.47亿元、7.5亿元、28.15亿元、22.94亿元、29.93亿元，分别占当期采购总额之比为76.89%、73.76%、79.12%、80.07%、83.16%。
根据公告显示，东方精工称，2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常。普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为3.9亿元，返利金额和返利比例明显高于2017年的返利金额和返利比例，并明显高于2016年的返利金额和返利比例。从具体关联交易采购数据可以看出，在采购占总额比上，2017年采购占比与2018年较为接近，；在采购额上，2016年采购额与2018年较为接近。
东方精工进一步指出，普莱德存在年底突击签署第三份返利合同约2.77亿元，但无合同编号。根据普莱德向立信会计师提供的资料显示，普莱德与宁德时代共签署了三份与2018年业务有关的返利合同，涉及返利金额共计约为3.94亿元。其中，第三份返利合同涉及返利金额约为2.77亿元，合同签署日期为2019年1月21日，无合同编号。
疑问五：普莱德第四季度收入异常高涨 被指跨期确认收入有没有谎言？
对于普莱德业绩也作为争议点之一的是提前确认收入的问题。
东方精工指出，普莱德与北汽新能源在2019年3月签订的《技术开发合同》约定，普莱德实际发生某测试费以及样件费用金额为2876.51万元，北汽新能源承担其中的50%，金额为1438.26万元（含税）。普莱德在2018年12月底开具发票1311.58万元并确认当期营业收入。
根据普莱德管理层提供的测试报告显示：截至2018年12月31日，上述项目尚未完成测试验收。因此，东方精工认为该收入存在跨期确认的收入而被调整。那具体情况又是如何呢？
先从关联销售交易情况看，2014年至2018年，普莱德向“北汽系”（主要指北汽新能源及福田汽车）的金额分别为2.47亿元、11.14亿元、40.97亿元、31.56亿元、42.44亿元，分别占当期销售总额之比为76%、59.17%、74.1%、93.06%、96.66%。这说明普莱德历年对北汽新能源及福田汽车销售依赖程度较大，2018年普莱德的大部分收入来自“北汽系”。
再分季度看下普莱德营业收入情况。2018年第一季度至第四季度，普莱德营业收入分别为4.07亿元、7.96亿元、6.46亿元、23.96亿元。第四季度营业收入暴涨17.5亿元，较上一季度涨幅为271%。那同行对比又如何呢？2018年第四季度较第三季度收入，宁德时代营业收入涨幅为7%，国轩高科营业收入降幅为31%。与同行相比，普莱德第四季度收入增幅显然远大于同行。
写在最后：公司治理陷入混乱 谁来保护中小股东利益？
2018 年普莱德的营业收入占东方精工整体营业收入之比为 64%，因此，可以看出，超过一半业务收入来自普莱德，其重要性对于上市公司东方精工不言而喻。这或说明，保护普莱德经营管理稳定也是在间接保障了上市公司中小股东的利益。
但是，从东方精工预告亏损并要求相关方补偿，到普莱德原股东“回呛”，再到普莱德管理层开发布会，最后到东方精工进一步澄清说明等等，这一系列的事件背后或折射出东方精工公司内部治理陷入混乱。这混乱主要来自普莱德。
首先是治理混乱。东方精工指出普莱德管理层未将2018年年度经营计划提交公司董事会审议；2018年普莱德公司及下属子公司管理机构设置发生了多次调整，多名公司重要部门或重要岗位负责人发生了大批量的调整，但该等事项也未提交董事会审议；该公司重要的规章制度的制定和发布均未提交董事会审议。
同时也指出，普莱德管理层5月6日召开媒体说明会并发表关于《业绩被亏损，管理怎背锅？——普莱德 2018年业绩及相关情况介绍》的声明未经普莱德董事会批准，未获得普莱德股东确认和授权。
其次是经营稳定性受影响。普莱德 2018 年核心管理层发生变动，自 2018 年 7 月起，来自宁德时代的 14 名核心人员进入普莱德的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作；2018 年下半年普莱德启动了北京普莱德产线向常州普莱德搬迁，北京普莱德（不包含常州普莱德）的人员离职率迅速升高，2018 年 7 月北京普莱德（不包含常州普莱德）当月离职人数高达 32 人，8~12月合计 80 人离职，相较于 2017 年同期增加 80%。综上所述，普莱德核心管理团队、研发团队等人员变动和人员流失，对普莱德的经营管理正常开展产生了不利影响。
最后是对普莱德融资的影响。普莱德管理层媒体发布认为东方精工已经对普莱德声誉造成了伤害，致使普莱德公司融资能力受到很大影响。
如此混乱的局面，如何保障东方精工的中小股东利益呢？（夏虫/公司观察）
责任编辑：公司观察
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