万魔声学作价34亿曲线借壳 重组前资本蜂拥待割韭菜

　　新浪财经讯 小米生态链企业万魔声学11月15日正式公布以置入资产的方式与共达电声重组，资产整体预估交易价格34亿元。而截止11月14日收盘共达电声的市值尚不足24亿，可谓是蛇吞象，重组方案公布后股价连续3日涨停，但20日股价大跌，盘中一度跌超9个点。

　　一拍即合：一方卖壳一方提现

　　此次共达电声重组万魔声学，可谓是万魔声学筹谋已久的另类借壳。共达电声拟通过向万魔声学全体股东合计新发行629，059，029股A股股份支付本次吸收合并万魔声学的全部对价，本次交易不涉及现金支付。同时，声声爱持有的共达电声 5，498 万股股票将相应注销，实际新增新股574，079，029股。本次购买资产的股份定价为5.42元/股。

　　实际上为了登陆资本市场，万魔声学已经筹谋了许久。在2015年底谢冠宏在媒体专访中表示，公司有登陆新三板的计划，但最终快速降温的新三板被万魔声学舍弃了。万魔声学在完成自身一系列的股权变动的同时，盯上了与自身业务具有一定关联性的共达电声。

　　2017年12月20日的公告，原控股股东潍坊高科与潍坊声声爱签署控制权转让协议，并于2017年最后一个交易日公布了具体交易细节：声声爱以总价9.95亿元收购潍坊高科持有的共达电声15.27%的股份，彼时共达电声的市值35亿，而按照声声爱的收购价格计算的估值为65亿。

　　对于资金链紧张的原控股股东潍坊高科来说，这笔交易可谓是及时雨。早在2015年时，潍坊高科就以12元/股的价格向喀什橡树林、依惠科技、一心资本及自然人宫俊共计转让1亿股，潍坊高科提现12亿，与声声爱完成交易后再次提现9.5亿成功离场。

　　切割过去：2017年大笔计提减值

　　2017年年报披露前，原控股股东离场、声声爱正式入主，2017年业绩最终因切割以往不良资产而至大幅亏损。

　　由于多科目的大规模计提资产减值，共达电声2017年迎来了自己上市以来的首亏，其净利润亏损额达1.75亿元超过了共达电声2012年至2016年间的净利润总和（1.19亿元），换言之如果将上述不良资产的减值处理分散至以往年份，共达电声早已连年亏损，而这一次性的计提解决了上市六年来一直掩藏的雷。

　　2012年至2016年虽然共达电声未见亏损，但盈利能力下滑有目共睹无法掩藏盈利能力的下滑，上市首年净利润即下降18.49%。IPO抢滩登陆前共达电声业绩亮眼，分别以营收3.87亿、4.52亿分别赚得净利5049万及5347万。虽然共达电声营收增长几近翻倍，但净利润却始终在2000万左右徘徊。2018年 1-9 月，共达电声实现净利润 423.92 万元，虽然已扭亏为盈，但利润规模水平仍然较小，凸显原有业务的盈利能力不足。

　　对于2017年的大幅亏损，年报中解释为计提资产减值损失增加所致，其中计提应收款项坏账损失5254.43万、存货跌价损失4315.56万元、可供出售金融资产减值损失6000万元、无形资产减值损失1899.59万元。

　　先看应收账款资产减值。其中与往年相比波动最大的为其他应收账款科目，根据分类，共达电声的其他应收账款主要包括往来款、农民工工资保证金、代垫社保款、海关保证金、办事处周转金、押金等。

　　与2016年相比，2017年共达电声对两笔大额其他应收款进行了100%坏账计提。其中第一笔5127.75万元的坏账来自于共达电声曾为拟收购的影视文化公司春天融合5000万贷款提供的担保，因春天融合资金运转出现障碍不能及时完成清偿或续贷工作，共达电声于2017年9月、10月分四次共计代春天融合偿还上述借款及利息共计5127.25万元。同时一次性计对账面四年以上的应收往来款项1736.19万元进行了100%的计提。

　　第二为存货跌价损失计提。2017年共达电声公司存货原值为2.19亿元，计提存货跌价准备4599.91万元，存货账面价值为1.74亿元。信永中和会计事务所在审计报告中表示，共达电声主要产品为电声元器件，技术迭代更新可能造成存货产生呆滞并产生减值风险。自2015年起共达电声存货跌价损失快速增长，一直侵蚀着账面净利润。

　　第三是无形资产减值。虽然从数值上来看，无形资产减值相对于前两项显得较为温和，这是近年来共达电声首次对于非专利技术进行减值，过往会计处理中仅进行摊销处理。2017年末在计提减值损失和摊销的双重作用下，共达电声无形资产减少 21.92%，或可以猜测声声爱方面对于未来不再会使用的非专利技术计提了减值。

　　值得注意的是，在公布完2017年业绩预告后的第二个交易日，共达电声涨停，涨势持续了整个三月，直至4月初股价见顶，随后共达电声股价一路走低，市值一度蒸发高达6成，市值仅17.5亿元。

　　另类重组：间接控股到借壳上市

　　从公司动向上来看，2018年大部分时间里共达电声一直处于董事会调整中，就在市场似乎不再关注万魔声学何时会正式借壳共达电声时，共达电声丢出了吸收合并万魔声学的重组方案。

　　万魔声学的前身是成立于2013年10月的加一联创，2015年11月加一联创更名为万魔声学。谢冠宏等创始股东通过1 More Inc．的香港独资子公司加一香港控股，随后逐步引入了People Better、Shunwei、GGV、IDG等多名投资者。

　　从万魔声学历史沿革中不难看出，其大规模的资本引入自2016年12月展开，也就是在万魔声学利用子公司受让潍坊高科所持有的股权的一年之前。

　　万魔声学成立满三年之际就开始筹划自己进军资本市场的道路，频繁的股权转让和A股IPO寒冬之下，万魔声学想要登陆A股资本市场或许只有一条路就是借壳，于是有着业务相关性，原有控股股东又身陷资金流困境的共达电声进入了万魔声学的视野。

　　而万魔声学最终走出了一条先让间接控股、进入董事会、然后吸收合并控股股东控股公司的另类重组之路。

　　资本狂欢：机构扎堆借壳前入股

　　2017年6月、12月万魔声学进行了两轮股权转让、2018年4月进行新一轮的增资扩股的登记等一系列的资本运作，截止目前万魔声学仍有两笔股权转让及增资尚未完成工商登记等程序。根据交易方案披露，此次共达电声吸收合并万魔声学共需要面对29个交易对手方，但穿透后为14个交易对手。

　　其中，万魔声学创始人谢冠宏通过1MORE Hong Kong、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青7家公司共计持有万魔声学20.60%的股份，共计1649.77万股。

　　而小米系投资机构People Better、Shunwei TMT（HK）、Tropical Excellence共计持有万魔声学20.32%的股份共计1627.42万股，而在2017年7月31日万魔声学的股权结构中，上述三家机构合计持股占比高达57.89%共计持有2712.09万股，可以说对于万魔声学有着绝对的话语权。

　　2017年12月，People Better及Shunwei TMT（HK）向盈科资管旗下的上海驰泰资管转让了22.44%的股权共计713万股作价1.66亿元，万魔声学对应估值7.4亿元。同时，Shunwei TMT（HK）向宁波永欣转让股权133.26万股。

　　除了股份转让以外，2017年4月、2017年9月、2018年2月6日，万魔声学分别与JMT、EASTERN EAGLE，南山鸿泰，国投创合、中金智德签订了增资协议，不到一年的时间里，万魔声学的估值也从2亿美金飙升到了22.57亿人民币。

　　随后各大进场的投资机构开展了一系列分散股权的股份转让，其中驰泰资管将所持有的股份分别转让给控股公司盈科创新旗下的8个投资合伙企业，截止至最新股权结构，盈科创新旗下的八个投资企业持股均不高于5%。

　　截止披露吸收合并公告前，依然有投资机构紧急入股。2018年11月13日，潍坊地方国资背景的凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资0.25亿元。2018年11月12日，中建投资旗下的嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资3.96亿元。根据上述两笔分别所占股本0.9953%及9.5238%进行计算，万魔声学的估值分别是25.12亿及41.58亿。

　　34亿估值：权益大涨净利增长乏力

　　如此万魔声学被吸收合并前的股权结构初步形成，各种背景的投资机构扎堆其中，与盈科系一年前以7.4亿元估值投资万魔声学相比，此次作价34亿被吸收合并，一年内估值翻了3倍之多。

　　同时，以2017年12月31日为基准计算的万魔声学的评估价格为16.46亿元，评估增值率为505.96%。本次吸收合并交易中，万魔声学预估值30.135亿元，较前次增长81.98%。因本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资 4.21 亿元，本次交易价格暂定为34.95亿元。

　　根据预案披露的数据显示，万魔声学截止2018年10月31日的资产总额为17亿，相较于2017年12月31日的8.4亿元增长一倍；所有者权益为9.25亿，相较于2017年底的2.23亿增长了3倍多，这也是10个月以来投资机构突击增资入股的结果，最终以34.95亿元的价格成功完成重组，因突击入股的投资机构众多，未来解禁期满，共达电声股价必然迎来不小的压力。

　　反观万魔声学2018年前10个月的业绩与2017年全年相较增幅不足10%，2018年全年或难以再现2017年营收50%的增幅。从近四年的净利润来看，万魔声学在营收符合增长率较高的背景下，净利润增长乏力，2016年营收增长33%但净利润下滑23.6%。2017年万魔声学营收相较于2015年增长1倍，但净利润增长仅8.69%，如此盈利能力，未来并表上市公司财报或许短期内无力改变高营收低净利的现状。（公司观察 文/云谈）

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