3家IPO全通过 其中一家实控人个人卡付款3416笔

　　3家IPO全通过！一家股东只有2名，一家实控人个人卡付款3416笔

　　来源：梧桐树下V 

　　文/末日机甲 

　　12月11日，发审委原定审核4家公司的IPO申请，因信利光电拟变更一名签字会计师而在上会前一天被取消审核。剩余3家浙江每日互动、石药集团新诺威制药、浙江三美化工均获通过。这3家公司净利润都过亿，其中浙江三美化工2017年扣非归母净利润高达9亿元。

　　单位：万元

注：净利润指扣非归母净利润

　　今天过会的浙江每日互动是一家互联网广告公司，2010年才成立，特点是营业收入和净利润飞速增长，2014年时营业收入只有1660万元，亏损917万元，仅仅过了3年，2017年营业收入高达3.3亿元，净利润高达1.29亿元。2015年、2016年公司通过实际控制人个人卡支付员工备用金、报销，共3416笔。公司没有控股股东，实际控制人直接持股比例甚低。

　　过会的石药集团新诺威制药，股东只有2名，是最近十来年A股IPO公司股东最少的。间接控股股东石药集团是香港联交所主板上市公司，证券代码01093。实际控制人蔡东晨先生为香港居民。石药集团的实际控制人原为赵令欢，2015年4月之后变更为蔡东晨。因公司申报创业板，仍然符合最近2年内实际控制人未变更的条件。

　　过会的浙江三美化工，有限公司整体变更为股份公司时，经审计的净资产100%折为股份，没有一分钱的资本公积金，很少见，也可能是A股近十年上市的唯一一家。实际控制人自2015年12月辞去董事职务后，至今不是公司董事。

　　一、浙江每日互动网络科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司是一家基于大数据的移动互联网综合服务提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。

　　公司前身成立于是2010年12月，2016 年 6 月 28 日整体变更为股份公司。目前注册资本3.6亿元。

　　公司为轻资产的移动互联网企业，固定资产较少，主要固定资产为服务器、交换机等 IT 设备。报告期内，公司的经营场所均通过租赁方式取得。

　　公司本次拟IPO募资4.5亿余元，投资下面两个项目：

　　（二）无控股股东、实际控制人为80后

　　公司无控股股东，1981年出生的方毅先生为公司创始人、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。方毅直接持有公司 13.4070%的股份，为公司第一大股东。其一致行动人沈欣直接持有公司 5.8220%的股份，其一致行动人我了个推为员工持股平台，持有公司 5.9368%的股份。同时方毅作为执行事务合伙人和普通合伙人持有我了推 28.9781%的出资。

　　沈欣、我了个推为方毅的一致行动人，方毅、沈欣、我了个推作为一致行动人合计持有发行人 25.1658%的股份，方毅作为公司的实际控制人控制公司 25.1658%股份对应的表决权。

　　（三）业绩飞速增长

　　公司处于高速发展阶段，报告期内公司营业收入从 2015 年的 7768万元增长到 2017 年的 33，297.08 万元，年复合增长率为 107.04%；归属母公司股东的扣非归母净利润从 2015 年的565万元增长到 2017 年的 12918万元。

　　再看报告期前面一年2014年的业绩，更让人惊叹！2014年营业收入才1660万元，利润总额是亏损759万元，扣非归母净利润是亏损917万元。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、请发行人代表说明：（1）报告期是否已取得所从事各项业务所必需的全部资质、备案或许可等，是否存在生产经营业务范围超资质许可的情形；（2）部分股东与境外主体存在VIE结构安排，是否对发行人开展相关业务构成重大不确定性影响，相关信息披露和风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要业务均涉及使用个人用户数据，通过APP与用户以《用户协议》、《隐私政策》等协议约定获得用户授权。请发行人代表说明：（1）获取授权的过程在法律上是否完备，是否符合相关法律法规规定的要求；（2）发行人使用用户数据是否合法合规，结合《网络安全法》等法律法规，说明各类业务是否存在侵犯客户、客户的用户、APP具体使用者和其他第三方的商业秘密及个人隐私的情形，是否存在法律风险或潜在法律风险；（3）数据获取、使用、处理等内部控制制度及执行情况，对数据安全和个人隐私的保护措施，获得公安部门信息系统安全等级保护测评的情况；（4）数据监管及个人隐私保护政策变动情况对未来发行人业务的影响及发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期各期发行人前5大客户收入占比50%左右。其中，关联销售收入占比约30%左右，主要为对关联方新浪、百度的销售收入。请发行人代表说明：（1）客户集中是否为行业惯例，报告期前5大客户销售收入占比与同行业平均水平是否存在重大差异；（2）获得新浪、百度订单的方式，相关收入占新浪、百度该类业务的比例，在用户获取、数据采集及收入上对百度、新浪是否存在重大依赖；（3）对新浪、百度及其关联方销售定价的公允性；与百度、新浪业务合作是否具有稳定性、可持续性，是否存在重大不确定性风险；（4）向关联方采购流量的定价依据，与同类交易相比是否公允；（5）报告期多家直接、间接股东为发行人客户或供应商，其入股条件与其他股东是否存在差别，与发行人的交易定价是否公允；（6）报告期部分运营数据缺失的原因，运营数据和财务数据的真实性和可稽核性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人毛利率持续大幅提高且增幅存在波动，费用率持续降低。请发行人代表说明：（1）2017年度主营业务毛利率大幅提升的主要原因，移动应用开发者服务毛利率逐年上升的原因及合理性，移动互联网营销服务收入下降、毛利率上升的原因及合理性；（2）2015、2016年毛利率低于行业平均水平，2017年高于行业平均水平的主要原因；（3）报告期期间费用率逐期降低，且持续低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表结合市场容量、竞争格局、技术开发及应用、运营体系、用户覆盖等，说明发行人与BAT推送产品、手机厂商推送产品及其他移动互联网营销企业的经营模式和盈利模式的联系与异同，主要核心竞争优势及劣势，持续盈利能力是否存在不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（五）其他关注点

　　1、客户集中度较高

　　报告期内，公司前五名客户的营业收入分别为 3，887.80 万元、8，413.57 万元和 16，849.38 万元，占同期营业收入的比例分别为 50.05%、47.57%和 50.60%，客户集中度较高。公司主要客户包括新浪、百度、今日头条、滴滴出行、唯品会等知名互联网企业。

　　2、既有关联销售，又有关联采购

　　报告期内，公司关联销售的金额分别为 2，221.84 万元、5，707.86 万元和11，562.17 万元，占营业收入的比例分别为 28.60%、32.26%和 34.72%；关联采购的金额分别为 17.73 万元、199.33 万元和 304.42 万元，占同期采购总额的比例分别为 0.51%、2.88%和 4.03%。

　　3、用实际控制人个人卡支付员工备用金、报销，共3416笔

　　报告期内每日互动与实际控制人方毅之间存在频繁的资金拆借，共计 3416 笔。

　　招股书解释：资金来源均系公司账户，经济实质均系领用备用金，实际用途主要系为员工垫付的费用报销。 

　　公司早期由于备用金管理不够规范，在处理员工费用报销事宜时，为便于操作，每日互动和每日轩昂的财务部门先将备用金汇入方毅的银行卡内，发生员工报销时，再由方毅的银行卡按实际报销金额逐笔支付给报销员工。报告期内方毅未实际使用上述银行卡账户，亦未实际占用账户内资金，上述账户由每日互动持有、控制并实际使用。 

　　公司在股份公司设立之后已积极规范并逐步清理资金拆借，自 2016 年 7 月31 日后未再发生类似资金拆借情况。

　　二、石药集团新诺威制药股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主要从事功能食品的研发、生产和销售，主要产品包括咖啡因类产品、维生素类产品等。公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，是百事可乐、可口可乐、红色牛三大国际饮料公司的全球供应商，是多个国际公司的合作伙伴。报告期内，公司收入主要来源于咖啡因类产品、维生素类产品，主营业务收入占营业收入的比重在95%以上。

　　公司前身有限公司成立于2006年4月，2008年3月31日整体变更为股份公司。目前注册资本1.5亿元。

　　（二）公司只有2名股东，实际控制人为香港居民

　　恩必普药业直接持有公司98.69%股份，还通过欧意药业间接持有公司1.31%股份，合计控制公司100%的股份，是公司控股股东。

　　石药集团直接持有恩必普药业54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持有恩必普药业45.94%股权，合计控制恩必普100%股权。蔡东晨先生直接和间接控制石药集团22.79%股权，是石药集团的实际控制人。

　　因此，公司实际控制人为蔡东晨先生。蔡为香港居民，出生于1953年。

　　（三）报告期业绩持续增长

　　报告期公司业绩持续增长，2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入7.42亿、8.9亿、10.31亿及6.17亿元；扣非归母净利润分别为0.85亿元、1.46亿元、1.91亿元及1.1亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人于2016年通过同一控制下企业合并和业务合并收购了维生素类保健食品业务。请发行人代表说明：（1）收购的保健食品业务与发行人原咖啡因业务是否具有相关性；（2）收购完成后运行时间是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等法律法规的要求，是否构成发行人最近两年主营业务发生变化；（3）咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户，收购业务占比，报告期内是否主要经营一种业务，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人是专业从事功能食品研发、生产和销售的食品制造企业，实际控制人蔡东晨控制的其他企业经营范围中有食品、食品添加剂、保健食品、原料药等。请发行人代表说明：（1）名称中“制药”的含义，与发行人的经营范围、行业定位是否匹配，是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要求；（2）实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等，与发行人是否存在同业竞争；（3）实际控制人控制的多家企业经营范围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等，与发行人产品是否相同、相似，与发行人是否存在同业竞争；（4）发行人是否就解决可能存在的同业竞争及利益冲突风险提出切实可行的防范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、蔡东晨对弘毅三期基金负有巨额债务，且未就欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，未设置具体的偿还期限。请发行人代表说明：（1）蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动关系或股份代持、信托持股等其他利益安排，相关信息披露是否充分；（2）蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置任何抵押，弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性；（3）目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外，是否还有其他较大数额欠款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素；（4）发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；除此之外，发行人实际控制人、直接或间接股东中是否还存在对发行人委托持股、信托持股等安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人的主营业务毛利率分别为39.28%、47.72%、49.19%、49.41%。请发行人代表说明：（1）主营业务毛利率逐期提高的原因及合理性；（2）主要产品的毛利率及变化趋势与同行业可比公司相同产品的毛利率及变化趋势是否存在差异；（3）咖啡因产品直供终端模式中前十大客户毛利率差异较大的原因；（4）发行人2018年1-6月向百事可乐集团销售咖啡因的毛利率远低于同期向可口可乐集团销售的毛利率，也远低于2017年向百事可乐集团销售咖啡因毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人应收账款余额持续增加，发行人坏账准备计提政策为1年以内（含1年）计提比例为0，1年以上计提比例为100%。请发行人代表说明：（1）应收账款余额增长的原因，与同行业可比公司进行比较应收账款占营业收入的比重及变动情况是否存在较大差异及其原因；（2）将应收关联方款项计提坏账准备政策进行变更的原因、性质，履行的决策程序，相关信息披露是否准确、完整；（3）1年以内的应收款项不计提坏账准备的依据、原因和合理性；坏账准备计提政策是否符合公司实际情况，与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　三、浙江三美化工股份有限公司

　　（一）基本信息

　　公司主要从事氟碳化学品和无机氟产品等氟化工产品的研发、生产和销售。 公司氟碳化学品主要包括氟制冷剂和氟发泡剂，其中氟制冷剂主要包括 HCFCs 制冷剂和 HFCs 制冷剂，主要用于汽车、家庭和工商业空调系统；氟发泡剂主要 是 HCFC-141b，主要用于聚氨酯硬泡生产。公司无机氟产品主要包括无水氟化氢、氢氟酸等，主要用于氟化工行业的基础原材料或刻蚀玻璃、金属清洗及表面处理等。

　　公司前身有限公司成立于2001年5月，2007年3月21日整体变更为股份公司，目前注册资本37632万余元。股改基准日2006年12月31日，公司经审计净资产 179，201，283 元折为普通股 179，201，283 股，每股面值 1 元。净资产100%折为股份的，很少见。

　　（二）实际控制人为父子俩

　　公司的控股股东为胡荣达，实际控制人为胡荣达、胡淇翔。胡荣达与胡淇翔系父子关系，且两人签署了《一致行动协议》，约定双方作为一致行动股东。

　　（三）持续增长的业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司营业收入分别为22.81亿元、27亿元、38.99亿元及22.99亿元，扣非归母净利润分别为1.88亿元、4.49亿元、9.46亿元及5.85亿元。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、根据国际公约，发行人主要产品第二代氟制冷剂HCFCs、第三代氟制冷剂HFCs产销量等未来均面临生产、消费冻结，逐年削减的要求。请发行人代表说明：我国目前对氟制冷剂业务相关的限制性要求、配额管理制度及执行情况，2018年11月1日环保部关于氢氯氟烃生产行业2018年度生产配额削减量的最新政策，对发行人近期及未来业绩的具体影响，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人的营业收入平稳增长，扣非归母净利润增长较快，综合毛利率逐年上升、且显著高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）营业收入与净利润增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要产品HFC-125毛利率大幅增长的原因及合理性；（3）综合毛利率逐年上升且显著高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，公司外销收入较快增长，外销收入占比约50%。请发行人代表说明：（1）外销收入及结构的变化趋势、主要不利影响因素；（2）欧盟、美国、印度等管制政策变化及对发行人经营与财务情况的具体影响；（3）中美贸易摩擦对发行人经营与财务情况的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，关联方三联实业为发行人第一大萤石粉供应商，雨润物流为发行人主要物流服务提供商。请发行人代表说明：（1）发行人与三联实业、雨润物流关联交易的定价机制以及公允性；（2）三联实业、雨润物流等关联方报告期内的主要经营情况和财务数据，经营是否合规，是否存在为发行人分担成本、费用情形；（3）发行人与三联实业、雨润物流在业务链条上是否存在依赖关系，实际控制人未将三联实业、雨润物流等公司业务纳入发行人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2016年3月，实际控制人胡淇翔及三美投资转让部分股权给外部投资人与员工持股平台时，受让人约三分之二的转让款系由实际控制人胡荣达提供的无息借款，且大部分借款约定的还款期限为公司上市后股份限售期结束后。请发行人代表说明：（1）实际控制人为外部投资人购买其股份提供无息借款且约定股份可变现后偿还的商业合理性，是否存在潜在的利益输送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）实际控制人与该等外部投资者是否构成一致行动关系；（3）外部投资人与员工持股平台受让股份相关的财务处理，是否构成股份支付，实际控制人无息借款对股份支付金额的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：王涵