关联交易“易错案例”20例！

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　　1、董监高变动造成的关联交易。苏交科2018年1月，聘任中开公司董事计月华为公司副总裁，中开公司于2018年1月成为公司关联方，公司2018年度、2019年度及2020年度向中开公司提供劳务或服务的关联交易金额分别为3，795.76万元、9，703.00万元、12，145.85万元，分别占最近一期经审计净资产的1.02%、2.29%、2.52%。2019年6月，公司监事会主席刘辉担任小湾河公司董事，小湾河公司于2019年6月成为公司关联方，公司2019年6月至年末向小湾河公司提供劳务或服务的关联交易金额合计为41，845.08万元，占最近一期经审计净资产的9.86%，对于上述关联交易，公司未及时进行审议和披露。

　　2、原本非关联交易，因聘任高管成为关联交易。跨境通：20X4 年12月 ，周敏与上海优壹及香港优妮酷分别签署《借款协议》， 上海优壹向周敏借款不超过10000 万元，借款利率按照境内同期银行一年期人民币贷款利率上浮20%确定，香港优妮酷向周敏借款不超过美金2000万元，借款年利率按照4.75%确定，借款有效期为20X5 年1月1日至20X9 年12月31日。20X8年1月24日，上海优壹和香港优妮酷成为跨境通的全资子公司。20X8年4月26日，公司聘任周敏为公司副总经理，上述交易构成关联交易。公司未按规定及时对上述关联交易履行审议程序和信息披露义务，直到20X8年8月28日才披露董事会对上述关联交易进行了补充确认。

　　3、收购的标的此前和关联方进行了交易。2021年12月6日，经公开招投标，浙江星舰作为发包人、江苏中珩及浙江晫晟作为承包人签订了《丽水动力谷未来工厂项目EPC工程总承包合同》，合同总金额2.23亿元。截至2021年底，已经发生的交易金额为2397万元。2021年12月31日，方正电机召开股东大会，审议通过了《关于受让浙江星舰股权暨关联交易的议案》。股权受让后，方正电机持有浙江星舰100%股权。由于江苏中珩是公司控股股东间接控制的企业，因此构成关联交易，因为《丽水动力谷未来工厂项目EPC工程总承包合同》签署时点在方正电机取得浙江星舰控制权之前，所以2021年12月，方正电机未将该交易作为关联交易进行审议。2022年4月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易构成关联交易，因此就上述事项补充提交董事会审议。

　　4、出售子公司给实控人，子公司变成关联方。2020年8月31日，新劲刚与控股子公司金刚石工具签署的《业务整合协议》，其中第9.1条约定“对于上市公司转让给金刚石工具的债权债务，如因客户、供应商等其他客观原因，须上市公司代为收款或代为付款的，上市公司同意接受金刚石工具委托代为收款或代为付款，公司于2020年12月31日完成对金刚石工具的股权出售，出售后，金刚石工具实际控制人变为公司实控人王刚，交易完成后金刚石工具成为公司的关联方，上述代收代付成为关联交易，2022年4月，对于前述交易，公司补充确认关联交易。

　　5、员工被选举为监事，非关联交易变成关联交易。立方数科2021年向特定对象发行股票募集资金到位前资金极度紧张，公司员工郭文娟女士（当时还非关联人）与公司协商一致，于2021年3月12日与公司签订借款协议，协议约定借款金额以实际到账金额确定，其实际向公司提供借款1854万元，借款利率15.4%，截止2021年8月23日，该借款已结清。本次借款协议签署时，郭文娟女士还未成为公司监事，其于2021年4月26日通过职工代表大会方被选举为公司职工监事，上述事项造成2021年4月至2021年8月间，郭文娟女士作为关联方向公司提供资金的事实。2022年1月，公司补充审议确认了该关联交易。

　　6、高管弟弟等同于高管。*ST猛狮控股子公司郑州达喀尔因经营需要，于2021年2月至7 月期间向途达汽车借款共计5067万元，借款利率12%；于2020年 11 月至2021年7月接受途达汽车提供劳务共计221.11万元；于2021年1月至8月向途达汽车销售车辆共计393.81万元（不含税）。樊伟先生于2020年7月13日就任公司副总裁，樊伟先生的弟弟樊勇原为途达汽车实际控制人、执行董事兼总经理，樊勇于2021年2月26 日向第三人转让其持有的途达汽车全部股权，同时辞去执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.6 条的规定，途达汽车为公司关联法人。因此，郑州达喀尔与途达汽车之间发生的上述交易构成关联交易。

　　7、监事配偶的母亲是关联自然人。我武生物于 2018年2月与闫长英签署了《网络推广合同》，约定在合同履行期2018年2月至2018年12月，公司委托闫长英开展过敏咨询相关网站（APP）的推广服务。2018年度累计发生金额54万元。闫长英系公司监事李文秀配偶的母亲，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫长英为公司关联自然人，因此，本次交易构成关联交易，公司于2021年1月补充审议确认了这笔关联交易。

　　8、实际控制人控制的公司为企业提供有偿借款构成关联交易。为支持佳云科技日常经营，佳云科技关联方今盛管理于2018年向公司提供借款，用于补充公司营运资金，授信额度不超过6000万元，期限为1年，借款年利率不超过 12%。今盛管理为佳兆业集团全资子公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业集团为公司的关联法人，今盛管理为公司关联方，本次借款构成关联交易，公司未及履行审议程序和披露义务。

　　9、实控人为上市公司提供无息借款也构成关联交易。2015年、2016年、2017年、2019年及2020年期间，因经营发展需要，国联水产控股股东国通投资及其关联方南方水产向公司提供无息借款，合计涉及金额约5亿元，公司于2021年2月对该关联交易进行了补充董事会、股东大会审议。

　　10、实控人为上市公司提供无偿担保构成关联交易。2022年1月21日百邦科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署最高额银行综合授信额度合同的议案》，公司与南京银行北京分行签署了《最高债权额度合同》，公司实际控制人刘铁峰先生为本次融资事项提供连带责任担保，且此次担保不收取任何担保费用，无需公司提供反担保，也就是无偿为公司担保。但是因为该交易构成关联交易，公司在2022年6月补充审议确认了这笔关联交易。

　　11、与关联方共同投资。瑞普生物2021年12月28日与万天投资等签署《私募投资基金份额转让协议》，受让万天投资持有的华普海河基金15，000 万元份额；万天投资实缴资金 0 元，公司受让价格为0元。交易完成后，公司认缴华普海河基金的出资额从20，000万元变更为35，000万元，出资比例从20%变更为35%。公司实际控制人李守军控制的天津瑞晟私募基金管理有限公司为华普海河基金的普通合伙人，认缴出资比例为0.1%。公司上述交易属于与关联方共同投资，涉及金额15，000万元， 占公司2020年末经审计净资产的6.11%，但公司未及时披露并提交股东大会审议。直至 2022年4月29日，公司经自查后才补充披露该关联交易。

　　12、转让子公司股权，非关联方变成关联方。2018年11月17日，证通电子 、水晶智联及自然人李宏先生签署《关于证通邦客（广州）信息科技有限公司股权转让协议》，公司将持有的证通邦客45%股权转让给北京水晶智联。上述股权转让前，公司及公司子公司证通网络分别与证通邦客签订《技术服务合同》，约定由公司及证通网络向证通邦客提供专项技术服务，产生应收账款528.99万元；另外，公司与证通邦客签署《借款协议书》，证通邦客向公司借款70万元，借款年化利率为6.1%，本金及利息可分期归还或到期后一次性归还。上述股权转让后，公司持有水晶智联15%股权，同时公司副总裁张锦鸿担任水晶智联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定水晶智联为公司关联方，基于谨慎性原则，补充确认公司与水晶智联间的应收账款528.99万元、其他应收款75.45万元为公司与水晶智联的关联交易金额。

　　13、没有股权没有任职也会构成关联关系。2017年6月，三聚环保和安瑞佳达成技术合作协议，依托三聚环保开发的悬浮床加氢技术，安瑞佳建设一套30万吨/年生物质油综合利用项目。双方通过协商，明确由三聚环保作为悬浮床加氢技术许可方，将该技术通过有偿方式许可给安瑞佳使用，此外，大庆联谊（公司控股的持股63.27%）与安瑞佳开展贸易合作，由大庆联谊为其垫资，为了防控风险，大庆联谊派出人员监管安瑞佳印章、网银的使用，基于“实质重于形式”原则，大庆联谊与安瑞佳之间构成关联关系，如此公司与安瑞佳的合作也构成关联交易，公司未对该笔交易及时提请董事会审议，且未及时进行披露。

　　14、持股5%以上大股东的关联方也构成上市公司的关联方。2019年度，中创环保（维权）全资子公司中创新疆、全资二级子公司中油三维与将圣贸易、科陆工贸、上海嘉昂、中新广贸等签订采购及销售合同，其中公司持股5%以上股东凌兴能源之控股股东之监事张晓瑜担任将圣贸易下属子公司的法定代表人、执行董事和经理；凌兴能源之下属子公司之执行董事、经理宋安龙为科陆工贸实际控制人；凌兴能源之控股股东之下属子公司之前任监事张壮壮为上海嘉昂控股股东；凌兴能源之控股股东之前高级管理人员桑维普为中新广贸控股股东的监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，四家公司都构成上市公司的关联方，相关交易构成关联交易。2020年4月，公司补充审议确认了关联交易。

　　16、前面增资非关联交易，后面增资关联交易。2017年5月4日，智慧松德控股子公司松德科技与得润投资原股东顾德刚签订《股权转让协议》，松德科技出资3061万元，受让顾德刚在得润投资持有的30.6123%股权，同日，得润投资新股东召开股东大会，公司控股股东、董事长郭景松先生担任得润投资的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条规定，得润投资成为智慧松德的关联法人。2017年6月16日-7特10日，松德科技分两次再次向得润投资增资，两次增资金额累计为19，438.77万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上述两次增资行为构成关联交易。2018年8月，公司补充审议确认了该关联交易。

　　17、放弃控股子公司的增资，控股子公司变成关联方。佗道医疗原为亿嘉和控股子公司，公司持有其51%的股权。佗道医疗于2021年10月办理完成了增资扩股，注册资本由10，000万元增25，500万元。因公司放弃参与佗道医疗上述增资，公司持有佗道医疗的股权比例下降至20%。公司董事长、控股股东、实际控制人朱付云女士现为佗道医疗控股股东，并担任佗道医疗董事；同时，公司原职工监事程敏先生现担任佗道医疗董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，佗道医疗现为公司关联法人。公司对一年前（2020年8月）开始与佗道医疗进行的关联交易进行了补充确认。

　　18、与关联方共同投资。岱勒新材为拓展投资渠道，推进公司战略发展，于2021年8月19日与苏州赛万玉山智能科技有限公司签订了《股权投资协议》。根据前述协议约定，公司使用自有资金150万元对苏州赛万玉山智能科技有限公司进行增资，占比1.5%；公司监事刘海映亦同时使用自有资金 50万元人民币对苏州赛万玉山智能科技有限公司进行增资，占比0.5%。上述交易构成“与关联方共同投资暨关联交易”。因对“关联方共同投资暨关联交易”的理解存在一定偏差，公司未就此事项履行审批程序并及时披露。

　　19、副总配偶的弟弟构成关联关系。2020年度、2021年度天能重工及子公司与正明电力、楚能电力、青岛邦纳发生交易，自然人郑超是正明电力、楚能电力、青岛邦纳的实际控制人。2017年2月起，胡鹏鹏开始担任公司的副总经理，鉴于郑超系公司副总经理胡鹏鹏的配偶的弟弟，其控制的企业为公司的关联方，因此，公司与正明电力之间构成关联关系，此外，2020年6月29日，郑超将持有的青岛邦纳股权全部转给马胜男，实际控制人变更为马胜男，根据关联关系仍将延续12个月原则，2021年6月29日前，公司与青岛邦纳之间构成关联关系。上述交易构成关联交易，公司未及时履行审批程序和披露义务。

　　20、向控股子公司提供借款也可能构成关联交易。某上市公司向控股子公司XX储能（公司持股40%）提供借款6500万元，用于其支付岩盐采矿权竞买资金，借款利率 4.35%，借款期限一年。XX储能其他两名股东XX发展基金（持股30%）、XX盐业（持股30%）本次未提供同比例借款，且都是公司控股股东控制的企业，本次借款事项构成关联交易，公司以关联交易形式履行了信息披露。

　　交易所《股票上市规则》规定：具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

　　（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

　　（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

　　在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

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责任编辑：冯体炜