证监会发布"科创板15问" 为创投等提供灵活减持方式

　　“开盘”在即！证监会发布“科创板15问”：科创股怎么投？如何控风险？怎么监管怎么罚？看关键七点

　　程丹 券商中国

　　科创板“开盘”在即，证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问，11963字15个问题，涵盖了科创板、注册制的方方面面。

　　在谈及个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作时，上述负责人表示，科创板在上市标准、交易规则等方面与其他板块有着较大区别，交易风险也大于其他板块，个人投资者在参与科创板股票交易时，要进一步增强风险防范意识，全面了解和掌握可能存在的风险要素，做好足够的风险评估与财务安排，审慎参与科创板投资，避免遭受难以承受的损失。

　　先来看看15个问题：

　　1、如何理解科创板注册制？

　　2、如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位？

　　3、科创板如何体现以信息披露为中心的理念？

　　4、科创板交易制度是如何作出安排的？

　　5、如何理解科创板特有的交易制度安排？

　　6、如何看待科创板没有引入T+0交易制度？

　　7、科创板如何提高发行定价合理性？

　　8、如何看待科创板试行保荐券商子公司“跟投”制度？

　　9、如何理解科创板有关特殊股权结构企业上市的制度安排？

　　10、如何理解科创板对股东减持的制度安排？

　　11、如何认识科创板严格实施退市制度？

　　12、科创板如何从行政、刑事上严厉打击欺诈发行？

　　13、如何理解科创板设置较高的投资者适当性要求？

　　14、个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作？

　　15、科创板如何考虑投资者民事权益救济安排？

　　关键点一：监管机构对证券价值好坏、价格高低不作实质性判断

　　证监会有关负责人指出，注册制以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

　　该负责人表示，考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用：

　　一是基于科创板定位，对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。

　　二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。

　　三是证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。今后，随着投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，诚信水平逐步提高，有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。

　　关键点二：证监会注册并不是重新审核、双重审核

　　科创板注册制试点对证监会与上交所在实施股票发行注册中的有关职责做了明确划分。其中，上交所负责股票发行上市审核。上交所受理企业公开发行股票并上市的申请后，主要基于科创板定位，审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。审核工作主要通过向企业提出问题、企业回答问题的方式展开。上交所审核后认为企业符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见及发行人注册申请文件报送证监会履行发行注册程序。

　　证监会主要承担三个方面的职责：

　　一是负责科创板股票发行注册。注册工作不是重新审核、双重审核，证监会重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定，侧重于对上交所审核工作的质量控制，使其更符合科创板注册制改革相关要求，其主要目的是督促发行人进一步完善信息披露内容，并不是回到行政审批的老路。

　　二是对上交所审核工作进行监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定外，证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见，定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。在科创板试点注册制下，交易所是法定的发行审核主体，依法履行社会公共事务管理职能，但同时交易所又是科创板股票交易的市场组织者，存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突，这也是全球交易所监管面临的共性问题。科创板试点注册制通过建立证监会对于交易所的监督机制来解决利益冲突问题。

　　三是实施事前事中事后全过程监管。在发行上市审核、注册和新股发行过程中，证监会发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，可以要求上交所处理，也可以宣布发行注册暂缓生效，或者暂停新股发行，直至撤销发行注册，并对有关违法违规行为采取行政执法措施。

　　关键点三：交易机制安排，保障流动性同时防非理性炒作

　　科创板建立了更加市场化的交易机制。

　　一是在新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，此后涨跌幅限制设定为20%；

　　二是提高每笔最低交易股票数量，单笔申报数量应当不小于200股；

　　三是根据科创板股票特点，调整融资融券标的股票的筛选标准；

　　四是在竞价交易的基础上，条件成熟时引入做市商制度；

　　五是引入盘后固定价格交易方式，在每个交易日收盘集合竞价结束后，15：05至15：30期间交易所交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交。

　　证监会有关负责人指出，科创板特有的交易机制在切实保障市场流动性，有效提高定价效率，促进市场价格形成机制更好地发挥作用的同时，着力做好相应的风险防控机制设置，防止非理性的炒作，促进市场平稳运作。突出表现在：

　　一是在发行上市的初期，科创板取消了新股上市首日价格最大涨跌幅44%的限制，在新股上市的前5个交易日不设涨跌幅限制。从境外市场看，新股上市的前5个交易日通常是价格形成期，股价波动较大，此后趋于平稳。为了防范不设涨跌幅限制可能带来股票价格剧烈波动的情况，科创板设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。

　　在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时，分别停牌10分钟。盘中临时停牌机制除了能够给予市场一段冷静期，减少非理性炒作外，还能防范“乌龙指”等错误订单的形成。

　　二是在持续交易阶段，科创板将现行10%的涨跌幅限制适当放宽至20%，以提高市场价格发现机制的效率。为了防范放宽涨跌幅限制而导致股价大涨大跌，科创板在连续竞价阶段引入有效申报价格范围（即“价格笼子”）机制，规定了限价申报要求，买入申报价格不得高于买入基准价格的102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%，不符合要求的申报将被系统拒绝，不能成交。市价申报不受此限制。

　　另外，科创板从维护市场稳定运行和保护中小投资者的利益出发，暂未引入T+0的交易制度。

　　关键点四：对“跟投”中出现的利益输送、非公平交易，予以处罚

　　证监会有关负责人指出，科创板试行注册制，引入了保荐“跟投”制度，加大保荐机构的把关责任。在操作安排方面：

　　一是“跟投”主体应为保荐机构相关子公司；

　　二是保荐机构相关子公司跟投的资金来源应为自有资金；

　　三是参与配售的保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票；

　　四是“跟投”认购的股份有24个月的锁定期。

　　为有效防控“跟投”可能存在的潜在利益冲突，科创板在制度上进行了针对性的安排：

　　一是为了避免保荐机构利用“跟投”制度对股票定价进行干扰，科创板将“跟投”主体限定为保荐机构的子公司，与保荐机构做了适当隔离，“跟投”主体也不参与股票定价，而是被动接受经专业机构投资者询价确定的价格；

　　二是为了防止转嫁跟投责任和进行利益输送，科创板将“跟投”资金的来源限定为自有资金，资管计划等募集资金不得参与认购股份；

　　三是为了防止“跟投”主体持股比例过高，影响上市公司的控制权，科创板将“跟投”主体认购的比例限定为发行股份数量的2%至5%；四是为了发挥市场长期资金的引领作用，防止短期套利冲动，“跟投”主体的锁定期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他所有股东。

　　该有关负责人表示，下一步，证监会将密切关注科创板运行情况，指导上交所及时评估该制度实施效果，适时予以调整。同时，证监会将进一步强化保荐、承销机构日常监管，督促证券公司建立有效的内部管控制度，对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为，依法予以处罚。

　　关键点五：加大对违法违规减持的打击力度

　　证监会有关负责人指出，科创企业高度依赖创始人以及核心技术人员，未来发展具有不确定性。这要求科创板减持制度不仅要充分关注合理的股份减持需求，也要重视保持科创企业股权结构的相对稳定，保障公司的持续发展。对此，科创板作出了更有针对性的制度安排。

　　一是保持科创企业控制权和技术团队的稳定。一方面，自公司股票上市之日起36个月内，控股股东、实际控制人不得减持首发前股份。即使在解除限售后进行减持，也应当充分披露减持行为对公司控制权的影响及后续安排，以保证上市公司持续稳定经营。另一方面，公司核心技术人员在上市后1年内和离职后6个月内不得减持首发前股份。在1年的锁定期届满后，每年减持的首发前股份也不得超过上市时所持首发前股份的25%。

　　二是对尚未盈利公司股东减持作出限制。针对上市时未盈利的公司，在公司实现盈利前，其控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。第4、5个会计年度仍未盈利的，控股股东、实际控制人相应年度每年减持首发前股份不得超过公司股份总数的2%。

　　三是进一步优化股份减持方式。引导上市公司股东通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，由交易所对转让的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项进行具体规定，进一步提高减持制度的合理性。

　　四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除了现有的集中竞价、大宗交易等方式，创投基金等也可以采取非公开转让、配售方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

　　五是强化减持信息披露。在按照现有规定对拟减持股份的数量、来源、减持时间区间等进行预披露的基础上，上市公司控股股东、实际控制人还应当在减持首发前股份之前，对上市公司是否存在重大负面事项、重大风险等内容进行披露，向市场充分揭示相关风险。

　　证监会有关负责人表示，针对实践中频现的违规减持问题，证监会将继续贯彻从严监管要求，加大对违法违规减持行为的打击力度，特别是对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等行为，严格执法、严格惩处，确保市场主体严格遵守制度规范，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，有效维护市场秩序和稳定。

　　关键点六：投资者要审慎参与科创板投资，关注四方面事项

　　证监会有关负责人表示，科创板在上市标准、交易规则等方面与其他板块有着较大区别，交易风险也大于其他板块。这要求个人投资者在参与科创板股票交易时，要进一步增强风险防范意识，重点关注四方面事项：

　　一是在规则适用上，科创板股票网上发行比例、网下向网上回拨比例、申购单位、投资风险特别公告发布等与目前上交所主板股票发行规则存在差异，投资者应当充分知悉并关注相关规则。

　　二是科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导，新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者，个人投资者无法直接参与发行定价。

　　三是科创板市场可比公司较少，传统估值方法可能不适用，发行定价难度较大，股票上市后可能存在股价波动甚至破发的风险。类似情形在境外市场也经常出现。

　　四是就科创板企业而言，一方面，其所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险高以及严重依赖核心项目、核心技术人员、少数供应商等特点，企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性；另一方面，科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形，上市后可能仍无法盈利、持续亏损或无法进行利润分配。

　　上述有关负责人表示，对于个人投资者而言，在参与科创板股票交易前，应当认真阅读有关法律法规、交易所业务规则及《科创板股票交易风险揭示书》等规定，全面了解和掌握可能存在的风险要素，做好足够的风险评估与财务安排，审慎参与科创板投资，避免遭受难以承受的损失。

　　关键点七：投资者保护不在于保护投资者的投资获利

　　按照规定，个人投资者在申请开通科创板股票交易权限时，除了开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于50万元，还应当具备24个月以上的股票交易经验。

　　证监会有关负责人指出，证监会将切实加强投资者适当性管理，强化经营机构适当性管理义务和责任追究，确保将合适的产品销售给合格的投资者，充分保障投资者合法权益。

　　在投资者民事权益救济方面，证监会将加强纠纷多元化解机制建设，积极开展支持诉讼实践，创新实践示范判决机制，建立责令购回制度，推动建立证券集体诉讼制。目前，初步考虑对发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的，可以责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。

　　上述有关负责人表示，投资者保护在于建立公开透明的市场环境，让投资者能够获取公平的交易机会，得到公正的对待，而不在于保护投资者的投资获利。证券交易本身就存在风险，投资者需要对自己的投资决策负责，并承担相应的投资风险，希望广大投资者进一步增强自我保护能力，提高自我保护意识，切实维护自身合法权益。

责任编辑：常福强