新证券法今天实施：事关钱袋子 这些变化一定要看

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　　@所有股民，新证券法今天实施！事关钱袋子，这些重要变化一定要看！

　　原创 康殷 

　　3月1日，新《证券法》到来。

　　2019年12月28日十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了新修订的证券法，这一套证券法于2020年3月1日施行。

　　本次《证券法》修订历时四年多、历经全国人大常委会四次审议后终于完成。同时本次修订也是我国《证券法》实施20多年来最重要的一次修订，注册制入法、提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、建立健全多层次资本市场体系等均意义重大、影响深远。

　　为了做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），部署做好修订后的《证券法》贯彻实施工作。

　　监管部门推动落实

　　《通知》提出，要稳步推进证券公开发行注册制。

　　一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

　　二是落实好公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。三是完善证券公开发行注册程序。

　　《通知》明确，要依法惩处证券违法犯罪行为。加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，强化信息共享和线索通报，提高案件移送查处效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效震慑。要加强投资者合法权益保护。采取有力有效措施，依法保护投资者特别是中小投资者合法权益，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度。

　　《通知》强调，要加快清理完善相关规章制度。证监会、司法部等部门要对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。有关部门要对照证券法修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立改废释等工作，做好政策衔接。

　　为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，证监会日前发布了《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，决定废止18部证券期货规范性文件。

　　紧随其后，为落实新《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务向证监会备案的新要求，证监会起草了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定（征求意见稿）》，并在29日起公开征求意见。

　　同时，沪深交易所2月28日晚间分别发布《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》，从董监高职责、重大事件披露、自愿信息披露、权益变动披露等十个方面，对上市公司相关事项做出进一步规范。

　　此外，深交所修订发布《上市公司规范运作指引》，将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”，从衔接新《证券法》、“减负瘦身”、紧盯重点领域和“关键少数”、对标市场新形势新需求，四维度优化完善《指引》。创业板规范运作指引的修订则保持差异，与创业板改革一并推进。

　　注册制稳步实施

　　全面推行注册制，是新《证券法》的首要亮点。

　　在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，新《证券法》按照全面推行注册制的基本定位，对证券发行制度做了系统的修改完善。同时，考虑到注册制改革是一个渐进的过程，新《证券法》也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

　　具体来看，《证券法》在第九条中直接规定证券发行实行注册制，同时放宽股票发行的财务条件，删去了债券发行的净利润、杠杆率、资金投向和债券利率等条件，体现了证券融资行为市场化的思路。

　　中山证券首席经济学家李湛认为，新《证券法》对资本市场影响最大的是明确全面推行证券发行注册制度，并将发行股票要求从“具有持续盈利能力”改成“具有持续经营能力”，同时，还大幅度简化公司债券的发行条件，取消发行审核委员会制度。上述改变将有助于降低企业进入资本市场的门槛，进一步提高资本市场的市场化程度，激发市场活力。

　　价值在线董事长苏梅在做客e公司微访谈时表示，正在酝酿的创业板改革，预期将在借鉴科创板经验上推进注册制改革，再融资新政对创业板的全面松绑，将为创业板注册制改革设置多元包容标准，允许发展前景、成长性良好的创新中小型企业上市及再融资创造良好的政策环境。

　　目前注册制和核准制如何过渡？对此，今年2月证监会表示，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板（中小板）实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。

　　强化信息披露要求

　　新《证券法》新设信息披露专章，扩大了信息披露义务人的主体范围，完善了上市交易股票相关的强制披露事项，新增了上市交易公司债券相关的强制披露事项，并就近年来信息披露中遇到的一些问题作出了规范。从上市公司层面来看，新《证券法》有关信息披露的变化，也是与上市公司最为密切相关的内容。

　　具体来看，新《证券法》从多个方面提升了对信息披露的要求。包括扩大信息披露义务人的范围；完善信息披露的内容；强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息；规范信息披露义务人的自愿披露行为；明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源；确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

　　保护投资者的同时，证券违法成本也全面提升。

　　新《证券法》大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

　　同时，新《证券法》对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

　　全面加强投资者保护

　　新《证券法》设专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

　　尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新《证券法》探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

　　不少市场人士认为，从境外的制度和经验来看，设置专门的民事诉讼制度是资本市场放宽前端、加强后端的重要方面。代表人诉讼制度类似于境外的集团诉讼，有利于投资者对上市公司的监督，可以提高司法资源的使用效率，更好地保护中小投资者。

　　中国银河证券首席经济学家刘锋指出，一个现代化的金融治理与金融市场，应该保证的是投资者合法的权益得到适当的保护，其中最重要的是保证投资者知情权、选择权的自由。同时在投资者合法权益受到侵害时，其有充分成熟的体制机制维护自身的利益。从这些方面来看，新《证券法》有了显著的进步。

　　另外，新《证券法》顺应了市场的呼声，明确引入中国特色的集体诉讼制度，有望进一步提高对恶性违法行为的综合处罚力度，完善证券民事诉讼相关制度是保护中小投资者利益的必要手段。

责任编辑：王涵