连续3年亏损不计提商誉减值 泰恩康IPO被否决

　　连续3年亏损不计提商誉减值 泰恩康IPO被否决

　　来源：梧桐树下V 

　　文/石兰干

　　8月22日，发审委审核2家公司的创业板IPO申请，2家公司注册地均为广东汕头，审计机构均为广东正中珠江，主营业务一家是医药、一家是保健品，很相近。实际控制人都是两口子，都有商誉。审核结果是仙乐健康科技获得通过，广东泰恩康医药被否决，成为2019年第14家被否决的企业。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　今天被否决的广东泰恩康医药，2014年10月挂牌新三板。公司代理销售占总收入的70%以上，作为经销型企业，2018年净利润7367万元略显单薄。公司代理的泰国一厂家生产的肠胃药毛利率高达70%以上，很异常，被质疑与生产商有委托持股等利益输送。公司2015年2月5600万元收购天福康，形成商誉3708万元。天福康持续3年亏损，公司却不计提商誉减值。直到2019年才调整天福康2018年盈利预测，计提商誉减值1230.94万元。“梧桐树下V”8月21日发表文章《代理产品毛利率超70%，是否利益输送？连续3年亏损商誉不减值是否妥当？泰恩康要IPO》，详细分析了公司存在的问题。

　　今天获通过的仙乐健康科技，其IPO之路可谓一波三折。公司最早在2016年3月4日报送材料，彼时申报上交所上市。后经历了一次中止、一次撤材料。2018年4月18日再次申报IPO材料，改为创业板上市。公司2017年扣非归母净利润10358万元，为IPO成功奠定了基础。公司在2016年1月向主要客户辉瑞制药出让广东千林100%股权，将全资子公司变成了公司客户。彼时交易价格14366.58万美元，公司当年确认投资收益8.536亿余元。公司2016年9月，向股东分红5亿现金。如今又要通过IPO来募集6亿资金。本次交易的商业合理性成了发审会议询问的重点。

　　一、广东泰恩康医药股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。

　　2017年，代理产品占总收入的75以上。

　　目前，公司已取得“和胃整肠丸”（肠胃药）、“卵磷脂络合碘片（沃丽汀）”（眼底疾病用药）在中国的独家代理权，“左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）”（避孕药）在中国的独家经销权，同时公司还代理运营保心安油、强生医疗器械等产品。

　　报告期内，公司代理运营业务收入占比分别为 72.18%、76.20%、75.07%，为公司主要的收入和利润来源。

　　自产产品主要包括六味地黄丸、复方乌鸡丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等；外用药共有 6 个剂型，16 个药品注册批件，主要产品包括风油精、红花油、复方酮康唑发用洗剂、薄荷通吸入剂、香荷止痒软膏。公司还生产销售棉签、口罩等产品。

　　公司前身有限公司成立于1999 年 1 月，2011 年 12 月 12 日整体变更为股份公司。2014 年 10 月 8 日，公司在新三板挂牌，证券简称“泰恩康”，证券代码“831173”。目前公司总股本15540万股。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东为郑汉杰和孙伟文夫妇。郑汉杰直接持有公司股份33.69%，孙伟文直接持有公司股本总额的 23.67%。两人合计持有公司总股本的 57.36%，为公司实际控制人。

　　郑汉杰先生出生于 1963 年 2 月，现任公司董事长兼总经理。

　　孙伟文女士出生于 1967 年 12 月，现任公司副董事长。

　　（三）报告期业绩

　　公司报告期为2015年、2016年、2017年三年。因公司新三板挂牌，得以了解2018年的业绩。笔者在此把2018年公司业绩也列出来，以便了解公司的最新经营情况。

　　单位：万元

　　2019年一季度，公司实现营业收入11025万元，同比增长4.19%；归母净利润1360万元，同比增长2.14%；扣非归母净利润1379万元，同比增长5.20%。

　　（四）募资用途

　　公司本次拟公开发行A股不超过5180万股。募资用于以下4个项目：

　　（五）主要关注点

　　请见“梧桐树下V”2019年8月21日发布的文章《代理产品毛利率超70%，是否利益输送？连续3年亏损商誉不减值是否妥当？泰恩康要IPO》

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人以代理业务收入为主。请发行人代表：（1）结合核心代理产品的市场竞争力、授权厂商代理合同期限及续期条件、《进口药品注册证书》再注册等因素，说明发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性；（2）说明报告期内核心代理产品的销售收入及变化情况；（3）结合代理与自产产品的业务结构、自产产品的销售情况与市场前景、在研项目储备等，说明发行人的核心竞争力及竞争优势，未来业务发展重点及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表：（1）结合其仿制药销售情况，说明“一致性评价”政策对发行人未来业绩的影响及应对措施；（2）结合报告期内处方药销售客户的构成情况，说明“带量采购”政策对发行人生产经营的具体影响，发行人代理的核心原研药未来被替代或大幅降价的风险；（3）说明“两票制”政策实施后，发行人经销商（配送商）模式、产品售价、毛利率、信用政策、市场推广等方面的变化情况，是否对发行人未来财务状况和经营成果构成重大不利影响；（4）结合“两票制”政策的影响，说明收购第一大经销商武汉威康股权的原因及合理性，经销商推广服务的内容及必要性，是否存在商业贿赂或者其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人控股子公司华铂凯盛按完工百分比法确认技术服务收入，按“里程碑”条款分期确认技术转让收入。请发行人代表：（1）结合技术服务合同的内容及执行情况，说明合同约定的结算比例与实际工作量是否匹配，合同完工进度的确认依据是否准确，技术服务收入的确认方法、时点是否谨慎、合理；（2）说明与上海凯茂技术转让合同中双方的权利义务是否对等，是否具备商业合理性，技术转让的定价依据及公允性，未来取得销售提成收入的不确定性是否充分披露；（3）结合具体合同条款、同行业可比公司情况等，说明技术转让收入的确认方法、时点是否谨慎、合理，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人因收购天福康、武汉威康股权形成大额商誉。2019年，发行人调整天福康2018年末的盈利预测，对2018年年报进行会计差错更正，计提商誉减值准备1230.94万元。请发行人代表说明：（1）收购天福康、武汉威康形成商誉的确认情况，收购完成后天福康、武汉威康的经营情况；（2）天福康资产组商誉减值测试前期预测数据与实现数差异较大的原因，2015年末、2016年末和2017年末未对天福康资产组计提商誉减值的合理性，2018年末对天福康资产组商誉减值测试调整的依据及具体情况，上述会计差错更正的具体影响；（3）与武汉康威内部交易的定价原则及公允性，2016年-2018年武汉威康实现业绩与承诺业绩基本接近的原因及合理性，是否通过内部转移定价达成业绩承诺，对各期末武汉康威资产组商誉减值测试的影响，商誉减值计提是否准确、充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　二、仙乐健康科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司主业是营养保健食品的研发、生产、销售、技术服务。公司产品主要有软胶囊、片剂、粉剂、软糖、硬胶囊、口服液等级。

　　公司前身仙乐有限成立于1993年8月，2015年4月整体变更为股份公司。目前总股本6000万股。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　广东光辉持有公司57.6%的股份，是控股股东。

　　林培青先生及妻子陈琼为公司实际控制人，两口子直接和间接共同持有公司股份55.42%。

　　（三）报告期业绩

　　2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入分别为82444万元、78619万元、133046万元及73846万元，扣非归母净利润分别为7200万元、8480万元、10358万元及6831万元。

　　（四）募资用途

　　公司拟发行不超过2000万股新股，募资6亿，除2.2亿元补充流动资金外，其他投入4个项目。

　　（五）2016年公司实施了重大资产重组，出售了一家公司，收购了一家公司

　　公司于2016年1月完成向辉瑞制药旗下一公司出售广东千林100%股权，交易价格14366.58万美元。

　　公司于2016年12月完成非同一控制下收购德国的Ayanda公司，交易价格3143.75万欧元。

　　广东千林专注于“千林”牌营养保健食品，其定位为专注于“女性”的营养保健食品，为公司的下游。辉瑞制药是公司的重要客户，出售广东千林后，公司享有广东千林指定产品的独家供应权。又约定公司继续向广东千林提供产品升级和改良的技术服务。本次出售，带来业务增长，获得与辉瑞制药的全球合作机会，提升了公司的研发创新水平，又取得投资收益8.536亿余元。

　　Ayanda公司成立于1992年，位于德国法尔肯哈根市，系一家欧洲大型的专注于营养保健食品行业的软胶囊合同生产商。主要产品包括鱼油软胶囊、姜黄素软胶囊等，主要客户包括国内外知名医药与营养保健食品企业，如辉瑞制药等。

　　（六）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人与辉瑞制药签订产品升级服务、出售广东千林以及享有十年指定产品独家供应权事项。请发行人代表说明：（1）报告期内出售广东千林100%股权的原因及商业合理性，定价依据及其公允性，对发行人财务数据及持续盈利能力的影响；（2）上述交易是否为一揽子计划和安排，是否存在利益输送情况，独家供应协议是否存在不可撤销条款，双方合作的稳定性和可持续性；（3）出售股权后，发行人将自有保健产品交由广东千林销售的合理性及必要性，定价的依据及其公允性，广东千林是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）广东千林退出发行人体系对发行人生产经营的具体影响，是否会影响自有品牌的建立和发展。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期收入持续增长，境外收入占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内片剂收入价量快速增长的原因及合理性；（2）境外销售价格远低于境内销售价的原因及合理性，同类产品境内外销售单价是否存在差异及差异原因；（3）境外客户是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系；（4）毛衣摩擦对发行人外销收入的影响，发行人拟采取的应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期毛利率逐年上涨，合作生产模式下“公司自有标准和批文”及“客户自有标准和批文”的毛利率差异较大。请发行人代表：（1）结合发行人所处行业竞争情况、业务模式、定价机制、产品结构及主要产品价格和主要原料价格变动情况，说明毛利率逐年上涨的原因及合理性；（2）说明合作生产模式下“公司自有标准和批文”、“客户自有标准和批文”的毛利率差异的原因及合理性；（3）结合主要原料对相应产品的数量耗用定额，说明投入产出比是否正常，是否存在未入账原料耗用等情形；（4）说明不同类别产品毛利率变动趋势差异较大的合理性；（5）说明合作生产模式下，发行人对合作企业是否存在重大依赖，发行人未来盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人无形资产及开发支出余额持续增加，报告期开发支出发生额逐年减少。请发行人代表说明：（1）发行人各期研发支出资本化时点与条件，是否符合会计准则的相关要求；（2）开发支出是否存在长期未予注册而导致开发支出减值的风险，无形资产是否存在已经淘汰或者未予生产导致减值的风险；（3）报告期开发支出持续下降，但研发费用却持续上升的原因及合理性，是否存在开发支出和研发费用之间互相调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人报告期存在不合格产品销售和召回情况。请发行人代表说明：（1）食品生产、流通等环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰