金卫医疗(00801.HK)拟组合资及进行集团重组

格隆汇3月29日丨金卫医疗(00801.HK)公布，于2019年3月29日，公司全资附属公司GMI与Magnum Opus共同组成合资公司。GMI及Magnum Opus各自按认购价500港元以现金认购500股合资公司股份。为进行税务筹划及作为内部重组的一部分，合资公司将取代ASA成为GMO的唯一股东。合资公司亦将取代TK投资者(ASA)在GMO与ASA订立的TK协议项下之角色。根据TK协议，TK投资者向TK经营者(即GMO)提供资金，而TK经营者有责任分派其业务产生之利润分成，作为交换代价。于公告日期，ASA已向GMO提供上述资金。

公司建议进行内部重组，其中涉及以下步骤：

步骤1：将ASA股东贷款所附带之利益及权利从GMK.K.转让予GMI

于2019年3月29日，GMI与GMK.K.订立贷款转让契据，据此，GMK.K.同意将其于ASA股东贷款所占份额之所有利益及权利转让予GMI。

步骤2：由合资公司收购GMO

于2019年3月29日，合资公司与ASA订立GMO买卖协议，据此，合资公司同意向ASA收购，而ASA同意向合资公司出售GMO全部股本权益(包括TK协议项下所有於GMO的投资权益)，代价为合资公司承担ASA所欠ASA股东贷款的所有债务，以及促使GMI及Magnum Opus各自免除及解除ASA在ASA股东贷款中的责任。

ASA、GMK.K.及GMO均为在日本注册成立之有限公司。为进行税务筹划及尽量减低集团在日本的税务负担，公司建议进行集团重组，其中涉及(i)组成合资公司；及(ii)就集团在日本所作之投资(包括提供ASA股东贷款)进行内部重组。于组成合资公司及内部重组完成后，集团所持有ASA及GMO的实际权益以及ASA股东贷款将维持不变。此外，除贷款转让契据所述贷款人由GMK.K.更改为GMI(两者均为公司之全资附属公司)，以及GMO买卖协议所述由合资公司取代ASA成为借款人外，ASA股东贷款协议之条款将维持不变并具十足效力。