中文在线1.7折抛售晨之科 谁为10亿亏损买单？

　　一场事先不被看好的交易，最终还是以惨淡的结局收场。

　　12月11日晚间，上市公司中文在线发布公告称，拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，中文在线拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司（简称“晨之科”）100%的股权出售给钢钢网，交易对价为3.24亿元。

　　晨之科是一家专业的移动游戏运营商，植根于二次元文化领域，旗下拥有二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平台“咕噜游戏”，通过社区、游戏、直播三大业务的加速整合，晨之科积极布局二次元领域IP、游戏、漫画、KOL红人等产业环节，覆盖二次元全产业。

　　而钢钢网是中国首家新三板的钢铁电商第四方服务平台，为全国钢铁贸易商以及钢铁相关产业商家，提供精准全面的现货资源、钢铁资讯。

　　一家钢铁行业背景公司从中文在线方接手亏损的二次元游戏公司，听上去并不像是一件靠谱的交易，这背后到底有没有不为人知的隐情？

　　中文在线买卖晨之科净亏10亿，原创始人朱明套现近4亿

　　3.24亿元出售晨之科之所以引起关注，是因为中文在线收购的时候付出了巨大的代价。

　　2016年，中文在线以2.5亿元获得晨之科20%股份，随后2018年再以14.726亿元总对价获得剩余80%，这意味着中文在线前后两次共耗资17.23亿元收购，最后一次收购时的估值已经达到18.41亿元。

　　收购时，晨之科方面承诺2017年、2018年和2019年分别实现业绩不低于1.50 亿元、2.20 亿元和 2.64 亿元，合计不低于 6.34 亿元。

　　在收购没有完成的2017年，晨之科实现业绩1.51亿元，顺利完成业绩承诺，但是刚刚并表的2018年就出现业绩变脸的情况。财务资料显示，2018年晨之科亏损8263.2万元，离承诺的业绩还差至少3亿元。

　　中文在线方面解释称，晨之科业绩的大滑坡与游戏版号的暂停发放有着巨大的关系。2018年晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑，故2018 年晨之科出现亏损，未能完成承诺业绩。

　　业绩承诺没有完成，给中文在线带来了巨额的商誉减值。2018 年度公司对收购晨之科形成的商誉计提减值 12.54 亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备 1.89 亿元，总计计提资产减值准备 14.43 亿元。

　　受此影响中文在线2018年净利润亏损15.08亿元，交出了史上最尴尬的年度成绩单。

　　业绩承诺没有完成，晨之科也需要进行补偿。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，2018 年度补偿义务人朱明应向公司补偿的盈利补偿金额合计为 7.14亿元，折算补偿股份数合计为4470.29万股。

　　即使刨去所有的补偿款，晨之科的原实际控制人朱明仍然是赚得盆满钵满。根据资料显示，第一次20%收购时，朱明套现1.43亿元；第二次80%收购的时候朱明套现资金2.43亿元，获得对价股份折合为5050.98万股，这意味着在减去4470.29万股补偿股的情况下，朱明仍然套现资金3.86亿元和580.69万股中文在线股票。

　　因此到目前为止，中文传媒在晨之科的收购案上已经亏损了10.09亿元（17.23亿元收购总价-7.14亿元业绩补偿）。

　　钢钢网3.24亿元接盘疑云，双方一周前刚达成战略合作

　　进入到2019年晨之科的业绩并没有好转。

　　根据收购的资料显示，晨之科今年1-10月份实现营业收入1239.55万元，净利润亏损6295.25万元，且在2019年游戏版号重新放开之后，未能获得新版号。因此可以不夸张的说，晨之科相对于中文在线来说，已经成为一个“沉重”的负担。

　　如今折价、亏损卖给钢钢网，相当于帮助中文在线“甩”掉了一个包袱，因此今天中文在线的股价走出了一个小的行情，开盘冲高涨至3%，最后在大盘的拖累下才一路走低，截至收盘时股价3.93元/股，平局收盘。

　　对于这样的一块已经深陷危机的公司，一家做钢铁生意的公司为什么还要耗资3.24亿元收购呢？

　　答案虽然还未公布，但是从中文在线和钢钢网之间的战略合作或许可以略知一二。就在出售公告的一周以前中文在线和钢钢网签署战略合作协议，双方同意建立全面战略合作伙伴关系，对双方关于大数据、智慧城市等方面的需求，双方利用自身的优势，向对方提供专业、广泛而有效的业务支持和资本运作服务。

　　刚刚签署战略合作协议一周后，晨之科的收购案就发生了，不得不让外界感叹双方在资本运作服务方面合作的执行力。

　　换一个角度来说，中文在线已经到了不得不出售的时刻。

　　中文在线继2018年亏损15亿元之后，2019年前三季度再亏1924.02万元，这意味着如果2019年第四季度中文在线不能扭亏为赢，就将连续两年亏损，而出售晨之科能够为中文在线带来可观的投资收益。

　　根据晨之科 2019 年 10 月 31 日未经审计的报表测算，预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为 6648 万元，但晨之科 2019 年 1-10 月未经审计净利润亏损6295.25 万元，因此，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为 353 万元。

　　353万数额虽小，但是既可以帮助中文在线甩掉这个亏损的并购公司，又能实现微赢利，可谓是一举两得的好事。

责任编辑：凌先静