元利化学集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告|上海证券交易所_新浪财经

证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2024-008

元利化学集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2024年2月23日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2024年2月18日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长刘修华先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，形成的决议事项合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券日报》上刊登的《元利化学集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

元利化学集团股份有限公司董事会

2024年2月24日

证券代码：603217 证券简称：元利科技公告编号：2024-009

元利化学集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告

重要内容提示：

拟回购股份的用途：元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币4,600万元（含），不超过人民币9,200万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

回购价格：本次回购股份价格为不超过23.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

回购资金来源：公司自有资金。

相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划。若上述人员后续有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，公司于2024年2月23日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购的资金来源

本次回购资金全部来源于公司自有资金。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币23.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

2、公司拟用于回购的资金总额不低于人民币4,600万元（含），不超过人民币9,200万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

3、按回购价格上限23.00元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为200万股-400万股，约占公司总股本的0.96%-1.92%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

按照回购价格上限23.00元/股计算，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：

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若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总额下限4,600万元和回购资金总额上限9,200万元测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为377,455.10万元，归属于上市公司股东的净资产为309,157.82万元，流动资产为245,673.40万元（前述数据均为未经审计的数据）。按照本次回购资金总额上限9,200万元测算，分别占上述财务数据的2.44%、2.98%、3.74%。

根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，以上人员在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述人员后续有增减持计划，公司及相关主体将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划。若上述人员后续有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）本次回购事项授权事宜

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

6、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

7、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。