山西同德化工股份有限公司关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的进展公告_新浪财经

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山西同德化工股份有限公司关于拟转让全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司” 或“转让方”）拟将持有全资子公司广灵县同德精华化工有限公司（以下简称“广灵同德”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）及清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙化工”）100%股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）转让给内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称：“生力民爆”或“受让方”），转让价款合计为65,300.00 万元人民币。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围。

2、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

1、基本情况

基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源。2023年12月21日，公司与生力民爆共同签署了《股权转让合同》；公司拟将持有全资子公司广灵同德100%股权及同蒙化工100%股权转让给生力民爆，转让价款合计为65,300.00 万元人民币(其中，同蒙化工股权转让价款为2.4亿元，广灵同德股权转让价款为4.13亿元)。本次股权转让完成后，广灵同德和同蒙化工将不再纳入公司合并报表范围；

2、本次交易的审批程序

本次交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。本次拟转让股权预计将实现收益约3.5亿元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准）超过公司2022年经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提请公司2023年第三次临时股东大会进行审议；

3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

3、公司类型:股份有限公司

4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

5、注册资本: 6000万元人民币

6、法定代表人：鲁金喜

7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

8、股权结构：

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9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

10、关联关系或其他利益关系说明：

截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。

三、交易标的基本情况

本次股权转让的交易标的为全资子公司广灵同德100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能2.4万吨）和同蒙化工100%的股权（包括拥有的炸药产品生产许可产能1.4万吨）：

1、广灵同德基本情况如下

（1）公司名称：广灵县同德精华化工有限公司

（2）统一社会信用代码: 91140223599894329Q

（3）注册资本：5000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）注册地：广灵县蕉山乡洗马庄村

（7）经营范围：生产、销售乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）股权结构单位：万元

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（9）广灵同德不属于失信被执行人。

（10）广灵同德最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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广灵同德2022年及2023年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》（致同审字[2023] 第110B027906号）。

（11）截至本公告披露日，广灵同德不存在资产质押、抵押的情况。公司不存在对其进行担保、财务资助、委托理财等情况。

2、同蒙化工基本情况如下

（1）公司名称：清水河县同蒙化工有限责任公司

（2）统一社会信用代码: 9115012476786850X7

（3）注册资本：1000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（6）注册地：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑

（7）经营范围：民用爆炸物品生产。

（8）股权结构单位：万元

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（9）同蒙化工不属于失信被执行人。

（10）同蒙化工最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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同蒙化工2022年及2023年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的《审计报告》（致同审字[2023] 第110B027907号）。

（11）截至本公告披露日，同蒙化工存在第三方股权质押的情况。公司不存在对其进行担保、财务资助、委托理财等情况。

四、标的公司的评估情况

1、广灵同德评估情况

根据生力民爆聘请的中水致远资产评估有限公司对广灵同德的股东全部权益价值进行评估，并出具《内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购广灵县同德精华化工有限公司100%的股权所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字（2023）第070054号），于评估基准日2023年10月31日，广灵县同德精华化工有限公司资产总额为26,068.31万元，负债总额账面值为1,206.43万元，所有者权益账面值为24,861.88万元。本次标的100%股权的市场价值为28,565.48 万元人民币。

2、同蒙化工评估情况

根据生力民爆聘请的中水致远资产评估有限公司对同蒙化工的股东全部权益价值进行评估，并出具《内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%的股权所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字（2023）第070055号），于评估基准日2023年10月31日，清水河县同蒙化工有限责任公司资产总额为4025.17万元，负债总额账面值为2090.43万元，所有者权益账面值为1934.74万元。本次标的100%股权的市场价值为10429.65万元人民币。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易由具有证券、期货从业资格的中水致远资产评估有限公司按照收益法对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。本次交易以标的公司同蒙化工经评估的全部权益的评估价值10429.65万元，和广灵同德经评估的全部权益的评估价值28,565.48万元为参考基准，经双方协商确定本次股权转让的交易对价合计为65,300.00万元(其中，同蒙化工股权转让价款为2.4亿元，广灵同德股权转让价款为4.13亿元)，充分保护了公司中小股东的利益。

六、交易协议的主要内容

1、广灵同德《股权转让合同》的主要内容

甲方（转让方）：山西同德化工股份有限公司

乙方（受让方）：内蒙古生力民爆股份有限公司

鉴于：1）广灵县同德精华化工有限公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码为91140223599894329Q，注册资本为5000万元。

2）甲方系目标公司现有股东，持有目标公司100%的股权。

3）乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司。

4）甲方拟将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方转让标的股权相关事宜达成如下共识，以期共同遵守。

（一）转让标的

甲方同意将其所持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

（二）股权转让价款

2.1 甲乙双方参考致同会计师事务所出具的《审计报告》及中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，经协商，本合同项下标的股权转让价款为4.13亿元。

（三）价款支付方式

3.1 乙方应于本合同生效之日起3日内将全部股权转让价款支付甲方。

（四）股权交割日及过渡期安排

4.1本次股权转让的评估基准日为2023年10月31日。

4.2标的股权转让交割日为甲乙双方向目标公司所在地市场监督管理部门提交股权变更登记申请之日。甲乙双方在本合同生效之日起2个工作日内向目标公司所在地市场监督管理部门提交股权变更登记申请。

4.3股权交割之前，甲方不得以任何方式减少、转移、隐匿、挪用目标公司的资产或权益（包括固定资产及流动资产、生产许可能力、对外投资权益）、不得为目标公司增加负债及或有负债；甲方不得利用原股东身份优势转移目标公司资金或利润，作出任何有损乙方股东利益的行为。

4.4股权交割日之前标的公司所产生的累计未分配利润在股权交割后归乙方所有。

（五）关于目标公司的移交

5.1本协议生效后5日内（2023年12月31前），甲方向乙方清点、移交目标公司全部资产及债权、债务、对外投资的明细及台账；以及资产、债权、债务、对外投资档案资料；目标公司账面资产应与实物资产相符，实有资产大于账面资产的应单独提交明细并清点移交。

5.2甲方应在本协议生效之日将目标公司截至2023年10月31日之前的全部资产、债权、债务（含或有负债）、人员等事项的明细作为本合同附件移交乙方。2023年10月31日之后至交割日目标公司正常生产经营之外形成的负债由甲方承担。

（六）甲方的声明和保证

6.1甲方对标的股权享有完整的、有效的收益权和处分权。标的股权不存在任何包括但不限于担保、共有、托管、冻结、查封等限制转让的情形。

6.2本合同生效后，积极协助乙方办理标的股权转让的一切手续。

6.3如果在本协议签订后发现目标公司在本协议签订之日前还有甲方未披露的任何债务，包括但不限于目标公司所欠任何债务、或有债务、偷漏税费（应缴未缴税费、以及由此导致的滞纳金或罚款）、担保责任、安全隐患、违规操作、税务纠纷、行政处罚、待决或已决诉讼或仲裁等等；以及可能在以后形成债务的各种纠纷、隐患；以及过度阶段目标公司新增债务，以上均应由甲方承担，甲方拒不承担，乙方有权要求甲方向乙方承担赔偿责任。

6.4甲方为签订本合同之目的向乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；甲方签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

（七）乙方的声明和保证

7.1乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让标的股权的条件，不会因为乙方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

7.2乙方有足够的资金能力收购标的股权，乙方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

（八）甲方和乙方的声明和保证

8.1自乙方向甲方支付股权转让价款之后，甲方对标的股权不再享有任何权利，也不再承担任何义务；乙方根据有关法律及章程的规定，享有股东权利，并承担相应的义务。

8.2 标的股权转让所产生的所有税费，甲方、乙方均各自依法承担。

8.3 甲方、乙方一致同意，为履行本协议，标的股权变更登记过程中双方应共同签署用于变更登记的有关文件，其内容与本协议不符的，应以本协议约定为准。

（九）其他

8.1本合同自双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过后生效。

2、同蒙化工《股权转让合同》的主要内容

甲方（转让方）：山西同德化工股份有限公司

乙方（受让方）：内蒙古生力民爆股份有限公司

鉴于：

1）清水河县同蒙化工有限责任公司是一家依法设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码为9115012476786850X7，注册资本为1000万元。

2）甲方系目标公司现有股东，持有目标公司100%的股权。

3）乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司。

4）甲方拟将其持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方转让标的股权相关事宜达成如下共识，以期共同遵守。

（一）转让标的

甲方同意将其所持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

（二）股权转让价款

甲乙双方参考致同会计师事务所出具的《审计报告》及中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》，经协商，本合同项下标的股权转让价款为2.4亿元。

（三）价款支付方式

3.1 乙方应于2024年1月20日前付清全部股权转让价款。

（四）资产交割日及过渡期安排

4.1本次股权转让的评估基准日为2023年10月31日。

4.2资产交割日：甲方向乙方移交目标公司相关证照、印章、财务章、财务账簿及凭证资料之日，并应在本协议生效后5日内（2023年12月31前）完成以上移交。

4.3甲乙双方在解除标的股权质押登记之日起2个工作日内向目标公司所在地市场监督管理部门提交股权变更登记申请。

4.4资产交割日之前标的公司所产生的累计未分配利润归甲方所有，由此产生的税费由甲方承担。

4.5资产交割之前，甲方不得以任何方式减少、转移、隐匿、挪用目标公司的资产或权益（包括固定资产及流动资产、生产许可能力、对外投资权益）、不得为目标公司增加负债及或有负债；甲方不得利用原股东身份优势转移目标公司资金或利润，作出任何有损乙方股东利益的行为。

（五）关于目标公司的移交

（六）甲方的声明和保证

6.1甲方已向乙方充分说明标的股权被第三方质押的事实。在标的股权解除股权质押之时，积极协助乙方办理标的股权转让的一切手续。

6.2如果在本协议签订后发现目标公司在本协议签订之日前还有甲方未披露的任何债务，包括但不限于目标公司所欠任何债务、或有债务、偷漏税费（应缴未缴税费、以及由此导致的滞纳金或罚款）、担保责任、安全隐患、违规操作、税务纠纷、行政处罚、待决或已决诉讼或仲裁等等；以及可能在以后形成债务的各种纠纷、隐患；以及过度阶段目标公司新增债务，以上均应由甲方承担，甲方拒不承担，乙方有权要求甲方向乙方承担赔偿责任。

6.3甲方为签订本合同之目的向乙方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；甲方签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

（七）乙方的声明和保证

7.1乙方已充分了解标的股权被质押的事实，对此情形可能造成的一切风险予以知晓并接受，且同意在此情形之下受让标的股权。

（八）甲方和乙方的声明和保证

8.2 标的股权转让所产生的所有税费，甲方、乙方均各自依法承担。

（九）其他

9.1本合同自双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过后生效。

七、交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的基于公司整体发展战略规划调整,为优化公司产业结构，合理配置资源，充分降低公司财务资金压力；所得资金将用于公司在建的全生物降解塑料一体化项目及日常经营，有助于公司经营质量的提升。本次交易完成后广灵同德及同蒙化工公司将不再纳入公司合并报表范围。

八、备查文件

1、公司与生力民爆签订的《股权转让合同》。

2、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。