证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2023-051
恒天凯马股份有限公司
关于新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）本次新增日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体发布的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》（公告编号：临2023-008号）。
2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司于2023年5月19日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体发布的《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-012号）。
（二）本次增加日常关联交易履行的审议程序
2023年12月21日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司事前向独立董事专门会议提交了相关资料并召开了会议，审议通过了上述关联交易事项，会议形成以下意见：公司本次新增日常关联交易事项符合日常生产经营活动需要，交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司召开了第七届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。审计委员会认为：公司本次新增日常关联交易事项符合日常生产经营活动需要，交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。全体委员一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）本次新增日常关联交易情况
单位：万元
■
由于业务规模扩大，市场需求量增加，公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）及其控股子公司山东凯马车辆有限公司（以下简称“凯马车辆”）向东风汽车股份有限公司（以下简称“东风股份”）销售载货汽车，较年初计划增加55000万元。
为充分抓住海外市场发展机遇，推动出口业务持续发展,凯马汽车与江苏苏美达科技设备有限公司（以下简称“苏美达设备公司”）签订了战略合作协议，预计新增关联交易600万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.东风股份和凯马汽车分别持有凯马车辆40%和51%的股权。
2.苏美达设备公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司3级子公司。
（二）关联方基本情况
1.东风汽车股份有限公司
法定代表人：郭涛
注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
注册资本：人民币200000万元
社会信用代码：9142000070689187XB
主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日，资产总额为1768608万元，净资产为848165.01万元。2022年实现营业收入1218999.23万元，净利润28508万元。
2.江苏苏美达科技设备有限公司
法定代表人：王伟
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦1872室
注册资本：人民币5000万元
社会信用代码：9132011806708689XR
主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截至2022年12月31日，资产总额为59074.20万元，净资产为6506.51万元。2022年实现营业收入218267.84万元，净利润8143.05万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）凯马汽车、凯马车辆向东风股份销售载货汽车，全年关联交易金额预计为205000万元，较年初计划增加55000万元。
（二）凯马汽车向苏美达设备公司销售载货汽车，全年预计新增关联交易600万元。
（三）定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
凯马汽车及其子公司凯马车辆向东风股份销售载货汽车是为了满足市场需求，提高市场份额。凯马汽车向苏美达设备公司销售载货汽车是为了增加产品销售渠道，扩大出口销售额。
（二）交易对上市公司的影响
上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第七届董事会审计委员会书面审核意见；
（三）独立董事专门会议决议。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2023-053
恒天凯马股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月11日 14点30分
召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月11日
至2024年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司董事会讨论通过后，于2023年12月22日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年1月9日 9:00-17:00
（二）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（三）登记地点与联系方式：
登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室
联系人：王猛 电话：021-52046604
邮箱：wm@kama.com.cn
六、其他事项
（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司董事会
2023年12月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
恒天凯马股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月11日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2023-052
恒天凯马股份有限公司
关于资产减值准备核销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于资产减值准备核销的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，为更加准确反映公司的资产运营质量，本着谨慎、客观的原则，公司对已取得确凿证据，符合核销条件的31笔应收账款拟进行核销，应收账款原值40,138,398.45元，已全额计提坏账准备。
一、本次拟核销资产具体情况说明
(一)单项资产原值超过100万元，共4笔，资产账面余额32,919,903.01元，已全额减值准备。
1.子公司无锡华源发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）应收重庆市赛易农业机械制造有限公司（以下简称“重庆赛易”）货款20,850,216.36元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。无锡凯马于2015年2月向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼，2018年8月江苏省无锡市惠山区人民法院下达执行裁定书，终止执行程序。2017年11月重庆赛易被工商吊销。
2.子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）应收安徽贤易新能源科技有限公司（以下简称“安徽贤易”）新能源车款5,856,840元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。安徽贤易已于2020年1月注销。
3.无锡凯马应收南宁凯马动力发动机销售有限公司（以下简称“南宁凯马动力”）货款1,947,785.00元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备。无锡凯马于2019年向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼，2020年10月江苏省无锡市惠山区人民法院下达执行裁定书，终止执行程序。该公司已于2021年2月注销。
4.子公司无锡华源发动机有限公司应收重庆融邦机电有限公司（以下简称“重庆融邦机电”）货款4,265,061.65元，已全额计提坏账准备，账龄5年以上。无锡凯马于2015年向江苏省无锡市惠山区人民法院提起诉讼，2016年9月江苏省无锡市惠山区人民法院下达执行裁定书，终止执行程序。
（二）单项资产原值不超过100万元，共27笔，应收账款原值7,218,495.44元，账龄均超过5年，已全额计提坏账准备。
拟核销资产明细表
（单项资产原价不超过100万元）
■
三、本次资产核销对公司的影响
本次核销的应收账款已全额计提减值准备，对公司2023年净利润和其他财务指标无影响。本次核销事项真实反映企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、本次资产核销的相关决策程序
本次核销事项已经公司第七届董事会审计委员第十九次会议审核，并经第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过。
公司董事会审计委员会审核意见：本次核销事项符合《企业会计准则》《公司章程》和相关会计政策等规定，核销依据充分，更能客观反映公司的财务状况和资产价值。本次核销的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形。全体委员同意本次资产及减值准备进行核销，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事会认为：本次核销事项主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。同意本次资产及减值准备进行核销。
公司监事会认为：本次核销事项审核决策程序合法，依据充分，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和公司治理制度。同意本次资产及减值准备进行核销。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2023-050
恒天凯马股份有限公司
第七届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
恒天凯马股份有限公司于2023年12月15日以电子邮件等方式向全体监事发出第七届监事会第二十一次会议的通知和材料，会议于2023年12月21日以通讯方式召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名，其中职工监事3名，会议由监事会主席张晓飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-051）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于资产减值准备核销的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于资产减值准备核销的公告》（公告编号：临2023-052）
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
恒天凯马股份有限公司
监 事 会
二〇二三年十二月二十二日
证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2023-049
恒天凯马股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒天凯马股份有限公司于2023年12月15日以电子邮件等方式向全体董事发出第七届董事会第二十四次会议的通知和材料，会议于2023年12月21日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《恒天凯马股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：
（一）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审核通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-051）
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于资产减值准备核销的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过。
关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于资产减值准备核销的公告》（公告编号：临2023-052）
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
关于该事项的具体内容，详见公司同日披露的《恒天凯马股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-053）
特此公告。
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