万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会第五十四次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-038

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十四次会议通知于2023年9月22日以通讯形式发出，会议于2023年9月26日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2023-039）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月二十六日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-039

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售全资子公司的进展

暨签订《补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”或“标的公司”）100%股权。详见公司于2023年7月1日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。

二、本次交易的相关进展

（一）签订补充协议的情况

1、已履行的审议程序

为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

2、《补充协议》的主要内容

经各方协商一致，就原协议修改补充约定如下：

甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

乙方：北京栢裕投资有限公司

丙方：北京天源房地产开发有限公司

第一条 原协议第4.1条修改为“双方同意，甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付，具体如下：

4.1.1在本协议生效后【90】日内，乙方应支付本次交易对价的60%作为首付款即5,400万元（大写：人民币伍仟肆佰万元整）至甲方指定账户。甲方收到首付款后10个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有的丙方60%的股权过户登记至乙方名下的手续。工商过户手续由乙方负责办理，甲方、丙方应就办理此次股权工商过户提供必要的协助。

本次股权过户后，甲乙双方一致同意撤销董事会，改设一名执行董事，甲乙双方同意按照法律法规和公司章程的规定选举乙方推荐的人员为执行董事,并聘任为公司总经理。

4.1.2乙方应在2024年3月31日前支付剩余交易价款至甲方指定账户，甲方收到全部股权转让款后10个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有的丙方剩余40%的股权过户登记至乙方名下的手续。工商过户手续由乙方负责办理，甲方、丙方应就办理此次股权工商过户提供必要的协助。”

第二条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。

第三条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）之日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。

（二）交易的进展

截止本公告披露日，公司累计收到北京栢裕的股权支付款3,200万元，公司将按照补充协议的约定，完成股权过户并办理工商手续。

三、交易目的和对上市公司的影响

本次签订《补充协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，通过分批过户股权，可以有效保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。

四、备查文件

1、《股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月二十六日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-040

万方城镇投资发展股份有限公司

关于股东股份被轮候冻结的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）累计被冻结股份116,600,000股，占其所持公司股份数量比例为100%。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于近日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到公司大股东万方源所持公司部分股份被轮候冻结。具体情况如下：

一、股东股份冻结基本情况

1、本次股份被轮候冻结基本情况

■

2、股东股份累计被冻结情况

■

二、其他情况的说明

1、本次轮候冻结，系《吉林省长春市中级人民法院民事判决书》(2022)吉01民初 3238号（以下简称“判决书”）的后续执行，判决书主要结论如下：

（1）被告北京万方源房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告吉林双阳农村商业银行股份有限公司支付借款本金13,300 万元及利息、违约金(以13,300 万元为本金，按年利率 10%从2018年7月11日起计算至 2020年11月13日止，以13,300万元为本金，按年利率 24%，从 2020年 11月14 日起计算至本金实际付清之日止)；

（2）被告北京万方源房地产开发有限公司于本判决生效后十日内向原告吉林双阳农村商业银行股份有限公司支付律师代理费20 万元；

（3）原告吉林双阳农村商业银行股份有限公司对被告北京万方源房地产开发有限公司质押的 2,574 万股“万方发展 (股票代码000638.SZ)”的股票及其因送股、公积金转增、拆分股权等形成的派生股份及其现金红利等孳息进行折价、拍卖、变卖所得价款在本判决第一、二判项范围内享有优先受偿权。

2、本次冻结事项不会对公司的日常经营产生重大直接影响，目前公司经营正常。

3、万方源分别于2021年8月26日和2021年8月31日与白山市惠德实业有限责任公司（以下简称：“惠德实业”）签订了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，根据协议，万方源将持有的公司80,444,000股股份，占公司总股本的26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。

以上判决的执行，可能造成大股东持股比例变化，如果股权被动发生变化，可能影响惠德实业的表决权，影响公司的控制权的稳定性。

4、公司股东万方源不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

5、公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司轮候冻结数据表。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二三年九月二十六日

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