证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-064
德展大健康股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的通知已于2023年9月22日以电子邮件方式发出；公司于2023年9月25日10：00分以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于收购德义制药有限公司18%股权的议案
为聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局，同意公司以人民币3,780万元收购汉义生物科技（北京）有限公司持有的德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）18%股权。收购完成后，公司持有德义制药73%股权，德义制药纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购德义制药有限公司18%股权的公告》。
2、关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案
为贯彻落实国企改革三年行动工作任务中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，同意公司通过产权交易所公开挂牌方式以不低于1元的转让价格转让其持有的北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权。本次交易完成后，公司不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案审议获得通过。
具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的公告》。
三、备查文件
1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-066
德展大健康股份有限公司
关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药
有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权出售采取公开挂牌方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险；
2、本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）全资孙公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称“嘉林惠康”）持有北京首惠医药有限公司（以下简称“首惠医药”）51%股权。鉴于首惠医药连年亏损，主营业务发展前景具有较大不确定性，为贯彻落实国企改革三年行动工作任务中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，公司于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公开挂牌转让控股孙公司北京首惠医药有限公司51%股权的议案》，同意嘉林惠康通过产权交易所以公开挂牌的方式以不低于1元的转让价格转让其持有的首惠医药51%股权。本次交易完成后，嘉林惠康不再持有首惠医药股份，首惠医药将不再纳入公司合并报表范围，预计将会对公司当期财务报表产生约不低于人民币6,000万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，最终数据以成交价格及审计机构审计数为准）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，由于受让方尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次公开挂牌转让事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。有关事项具体情况如下：
二、交易对方基本情况
本次拟出售的资产将在新疆产权交易所挂牌转让，公开征集受让方，尚不确定交易对方。公司将根据新疆产权交易所相关规则公开征集交易对方，本次交易的后续进展如达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的审议披露标准，公司将履行必要的审批程序和信息披露义务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为首惠医药51%股权。
（一）标的公司基本情况
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（二）标的公司主营业务
首惠医药与台湾国光生物科技股份有限公司（以下简称“国光生物”）于2019年12月20日签署了《总代理协议书》，国光生物授权首惠医药作为其疫苗产品在中国大陆地区独家排他唯一的总代理，负责市场开拓、销售和售后服务等事宜，主要产品为三价流感病毒裂解疫苗。
（三）标的公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
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注：2022年及2023年1-7月财务数据经符合《证券法》规定的北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的评估基本情况
公司聘请了符合《证券法》规定的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）作为本次收购的评估机构，以2023年7月31日为评估基准日，对首惠医药股东全部权益价值进行评估，本次评估采用了成本法。
根据2023年9月11日中京民信出具的《北京嘉林惠康医药有限公司拟转让所持北京首惠医药有限公司全部股权涉及的北京首惠医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2023)第385号），评估结论为：截止评估基准日，采用成本法评估后的首惠医药资产账面价值3,220.81万元，评估值3,221.00万元，评估增值0.19万元，增值率为0.01%。负债账面价值16.443.98万元，评估值16,443.98万元，无增减值变化。净资产账面价值-13,223.17万元，评估值-13,222.98万元，评估增值0.19万元，增值率为0.00%。
（五）公司对标的公司的担保及借款情况
2020年11月19日，嘉林惠康与首惠医药签订《借款合同》，嘉林惠康累计向首惠医药借款40,265,609.46元，截至目前首惠医药累计还款14,430,886.12元，尚欠款25,834,723.34元。
为保障嘉林惠康上述借款的收回，首惠医药与嘉林惠康签署了《应收账款质押合同》，首惠医药将其人民币76,351,039.66元对各疾控中心的应收账款质押给嘉林惠康，并已办理完质押登记手续。此外，嘉林惠康已于2023年5月6日向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，诉讼中双方达成和解。2023年9月1日，北京市朝阳区人民法院出具《民事调解书》，确认嘉林惠康累计向首惠医药提供借款4,026.57万元，首惠医药已偿还1,443.09万元，尚余2,583.47万元尚未偿还，嘉林惠康有权对首惠医药提供质押的应收账款在确定的债权范围内折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿。首惠医药需按《民事调解书》的规定履行还款义务。
除上述借款外，公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。
（六）标的资产的其他情况
1、标的公司不是失信被执行人。
2、国光生物于2023年2月17日向首惠医药发送《解除合同通知书》，宣布解除双方的《总代理协议书》，终止与首惠医药的代理协议。
3、公司持有的首惠医药51%股权权属清晰。首惠医药于2022年5月与国光生物签订了关于疫苗的《订货合同》，因部分货款未支付被国光生物起诉，该案件目前尚未开庭审理。经国光生物申请法院已冻结首惠医药部分银行存款账户。
4、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司股东未就本次股权转让交易出具放弃优先受让权的函。
四、交易价格及主要摘牌条件
（一）交易价格
根据中京民信《资产评估报告》，评估基准日首惠医药股东全部权益价值为-13,222.98万元。参考上述评估值，本次拟转让的首惠医药51%股权转让价格为不低于1元。
（二）主要摘牌条件
除一般性要求外，对摘牌方不设其他条件。
四、交易协议的主要内容
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象及交易价格尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署股权转让协议，并另行公告本次转让具体情况。
五、本次交易涉及的其他安排
1、本次出售资产所涉及的人员安置，公司已制定《北京首惠医药有限公司职工安置方案》，并经职工大会讨论通过。
2、本次交易预计不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易；不与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项拟用于补充流动资金。
六、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
自嘉林惠康收购以来，因环境等原因导致流感疫苗接种量减少、批签发检测滞后等原因，流感疫苗市场销售困难，销售规模不及预期，首惠医药于2021年、2022年连续两年亏损，并失去了主要产品的代理权，主营业务发展存在巨大的不确定性。综合首惠医药经营现状及面临的诉讼风险，为贯彻落实国企改革三年行动中亏损子企业治理以及对于“两非”“两资”资产清退的要求，因此对该部分股权进行处置。
（二）本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，首惠医药将不再纳入公司合并财务报表范围。根据企业会计准则规定，处置股权导致丧失对子公司控制权，原按持股比例享有的被投资单位净资产份额与处置价款差额产生的投资收益，因此预计本次交易将使公司当期财务报告产生约不低于人民币6,000万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，最终数据以成交价格及审计机构审计数为准）。通过本次交易的实施将有助于公司进一步聚焦主业，实现瘦身健体，提高公司整体盈利能力，符合公司长远利益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险
本次股权出售采取公开挂牌方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险；本次转让能否顺利完成存在不确定性，最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将在交易方确认后及时履行信息披露义务并披露进展情况。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、北京东审会计师事务所出具的《北京首惠医药有限公司审计报告书》；
3、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京首惠医药有限公司资产评估报告》；
4、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2023-065
德展大健康股份有限公司
关于收购德义制药有限公司18%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”）于2023年9月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购德义制药有限公司18%股权的议案》，同意公司以人民币3,780万元收购汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）持有的公司合营企业德义制药有限公司（以下简称“德义制药”）18%股权。收购完成后，公司共计持有德义制药73%股权，德义制药将纳入公司合并报表范围。本次收购预计将使公司当期财务报表产生约7,800万元投资收益（此为公司财务部门初步预测数据，具体数据以审计机构审计数为准）。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。有关事项具体情况如下：
二、交易对方基本情况
1、企业名称：汉义生物科技(北京)有限公司
2、企业性质：民营企业
3、注册地：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼26层13室
4、主要办公地点：北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼26层13室
5、法定代表人：谭昕
6、注册资本：1,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91110105344403313A
8、主营业务：汉义生物成立于2015年，是一家以工业大麻在生物医药及大健康领域应用研究、产品开发以及商业化为核心的高新技术企业，也是汉麻集团工业大麻全产业链中的基础研究和应用转化平台、工业大麻产业链中生物制药领域重要战略的子公司，其承担着推动工业大麻在医药领域发展的艰巨使命。汉义生物以大麻素药物开发为核心，积极开展原创性研究工作，已在大麻素抗癫痫、抗抑郁、治疗阿尔兹海默症和帕金森综合征等多个难治性疾病方面取得阶段性进展。截止目前，汉义生物在大麻素新药研究、应用技术开发等方面已申请国内外百余项专利，在工业大麻大健康研究领域处于国内领先地位。
9、主要股东：汉麻投资集团有限公司，香港汉麻生物有限公司（Hanma Biotech Hong Kong Limited）。
10、是否为失信被执行人：通过公开信息查询，交易对手方非失信被执行人。
11、上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为德义制药18%的股权。
（一）标的公司基本情况
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（二）标的公司主营业务
德义制药依托公司强大的药品研发能力和汉麻集团在工业大麻领域的领先地位，通过开展大麻素新化合物研究和小分子大麻素的药用研究，推进大麻二酚（CBD）等多种大麻素在治疗肺动脉高压和癌性疼痛等罕见病和严重影响人类健康的重大疾病方面的应用，重点开发新药及大健康产品。研发模式主要以自主研发、委托研究和合作开发三种形式进行。目前正在开展的项目包括：
1、大麻二酚（CBD）治疗肺动脉高压药物研发项目。CBD药物的肺动脉高压适应症为德义制药首创，拥有独立的知识产权，相关技术已获得国内发明专利授权（申请号201710585028X），PCT专利（申请号PCT/CN2017/093367）目前已获得日本，澳大利亚，欧盟，加拿大，美国授权。在CBD治疗肺动脉高压领域，德义制药的DYZY01位于全球领先地位，同类型药品竞争压力较小。
该项目已获得2020年云南省科技厅重大科技项目支持，同时与中南大学湘雅医院进行合作，共同开展研究。在产品制备方面，CBD治疗肺动脉高压的干混悬剂已经完成了原料药的质量研究和制剂的小试研究，准备进入中试研究阶段。
2、CBD衍生物（S015&S016）治疗癫痫药物研发项目。为从根本上改善CBD的水溶性，德义制药开展了CBD的结构修饰，通过药效学确认，筛选出了2个（S015, S016）水溶性良好，同时具备药理活性的，并且具有抗癫痫作用的化合物。S015和S016目前已经申请了发明专利（申请号2021115164273），正在受理中。
3、CBD衍生物（S031）治疗帕金森药物研发项目。在上述结构修饰的化合物中，通过药效学确认，筛选出了1个水溶性良好，同时具备药理活性的，并且具有抗帕金森作用的化合物（S031），已申请发明专利（申请号2021115066798），目前正在受理中。
4、香叶基黄酮类化合物治疗胰腺癌研发项目。合成的香叶基黄酮类化合物对胰腺癌模型小鼠的肿瘤具有良好的抑制作用，已申请了2件国内发明专利（申请号2020112621624、202011261866X）和2件PCT专利（申请号PCT/CN2021/073145、PCT/CN2021/073144），目前为受理阶段。
（三）标的权属
汉义生物持有的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
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注：上述财务数据经符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）及东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。
（五）其他情况
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、交易标的评估情况及交易定价依据
（一）评估基本情况
公司聘请了符合《证券法》规定的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次收购的评估机构，以2022年12月31日为评估基准日，对德义制药股东全部权益价值进行评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法。
根据2023年8月10日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《德展大健康股份有限公司拟对德义制药有限公司进行股权收购所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-989号），考虑评估方法的可靠性，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论：截止评估基准日，在持续经营条件下，采用收益法评估后的德义制药有限公司评估基准日的股东全部权益价值为21,092.00万元，评估结果较其账面净资产8,483.32万元，增值12,608.68万元，增值率148.63%。
（二）交易定价依据
综合北方亚事的评估结论，并经公司与汉义生物协商一致确认，德义制药估值为2.1亿元，以此估值作为公司受让德义制药股权的定价依据。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：汉义生物科技（北京）有限公司
标的公司：德义制药有限公司
协议主要内容：
1、交易对价：公司以人民币3,780万元收购汉义生物持有的德义制药18%股权。
2、付款安排：甲乙双方在协议签署后将共同设立共管账户，甲方应在本协议签署之日起7日内，将全部股权转让价款支付至乙方账户。
3、工商变更：甲乙双方确认，自本协议签署之日起7日内，完成本次股权转让的工商变更手续。乙方承诺将积极配合甲方签署本次股权转让相关的股东会决议、《公司章程》及工商登记机关要求的其他法律文件。
4、股权交割：自股权转让完成之日起，甲方正式取得标的股权独立、完整的权利，有权依照法律法规和《公司章程》的规定，享有股东权利，履行股东义务。
5、为保证甲方取得标的公司实际控制权，甲乙双方同意改组标的公司董事会及管理层，具体安排如下：
（1）新一届董事会由【5】名董事组成，其中，甲方有权委派【4】名董事，乙方有权委派【1】名董事，董事长由甲方委派的董事担任。公司不设监事会，由甲方委派1名监事。
（2） 标的公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员，由甲方委派。甲方也可以根据经营管理的实际需要，按照市场化方式为标的公司招聘相关管理人员。
（3） 任何一方委派的董事或高级管理人员辞任、任期届满或者被解除职务时，由原委派方继续提名继任人选。
6、协议生效条件：上述协议自双方签字、盖章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
2、本次交易资金来源为公司自有资金。
七、本次交易的目的、对公司的影响
（一）本次交易的目的
为贯彻落实公司研发创新驱动战略，加强对创新研发企业的控制能力，提前谋划公司未来生物创新药等产品管线布局，为集团公司整体经营活动带来协同效应。通过进一步收购德义制药股权，促进产业整合，实现聚焦医药研发主业，优化主营业务板块布局的目的。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，德义制药将纳入公司合并报表范围。根据会计准则规定，增加投资导致对德义制药实现控制后，原权益法核算的投资部分按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的投资收益，因此预计本次交易将使公司当期财务报告产生投资收益约7,800万元（此为公司财务部门初步预测数据，具体数据以审计机构审计数为准）。本次股权收购符合公司整体发展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，强化竞争优势，不会对公司生产经营产生不利影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易的风险
德义制药主营业务为大麻素的药用研究，目前项目均属于在研阶段，未来可能存在研发项目研发进度不及预期的风险。本次收购预计将形成一定商誉，如未来经营不及预期，可能面临商誉减值风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、大信会计师事务所出具的《德义制药有限公司2022年度审计报告》；
3、东审鼎立国际会计师事务所出具的《德义制药有限公司2023年1-6月审计报告书》；
4、北京北方亚事资产评估事务所出具的《德义制药有限公司资产评估报告》；
5、德展健康与汉义生物之《股权转让协议》；
6、上市公司交易情况概述表。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十七日
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