西藏矿业发展股份有限公司2023年半年度报告摘要

证券代码：000762 证券简称：西藏矿业 公告编号：2023-030

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以521,171,240.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.8063元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司重要事项如下：

1、2023年2月17日召开的第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》、《信息披露事务管理制度（修订）的议案》，详细内容见 2023年2月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上的公告。

2、2023 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第十八次会议，审议通过了《董事会2022年度工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补充审议关联交易事项的议案》、《关于补充审议关联交易事项的议案》、《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》、《2022年年度报告》等议案，详细内容见 2023年 4 月 27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上的公告。

3、2023 年 6 月 15日召开的第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于控股子公司关于开展西藏扎布耶一期环境整治与提升项目的议案》，详细内容见 2023年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上的公告。

法定代表人：曾泰

西藏矿业发展股份有限公司

二○二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-028

西藏矿业发展股份有限公司

2023年半年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年半年度利润分配的议案》，现将相关情况公告如下：

一、2023年半年度利润分配方案的基本情况

根据经营财务部编制出具的2023年6月30日未经审计财务报告，截至2023年6月30日合并报表未分配利润为789,633,302.15元，母公司未分配利润为500,981,296.81元。2023 年上半年，公司实现合并报表归属于上市公司股东净利润为25,296,514.11元，母公司报表净利润263,061,719.83元。截至 2023 年6月30日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：

单位：人民币元

■

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，截至2023年6月30日公司可供投资者分配利润为500,981,296.81元。以上财务数据未经审计。

基于对公司未来发展前景的预期和信心，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑 2023 年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果，公司2023年半年度利润分配方案为：

截至2023年6月30日，公司总股本为521,171,240股，即以521,171,240股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.8063元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司本次现金分红总额为人民币250,490,648.41元（含税）。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

公司本次利润分配金额占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的990.22%，占当期期末可供分配利润的31.72%，现金分红占本次利润分配总额的100%，符合《公司章程》规定的利润分配政策，截至报告期末公司货币资金充足，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司正常生产经营。

二、利润分配方案的合法性、合规性

公司本次利润分配方案由董事会提出，在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2023年上半年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司的经营成果，不会造成公司流动资金短缺。公司在过去12个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情况，在募投项目结项前，未来12个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营及资金需求的考虑，最近三年公司未进行利润分配。主要原因：公司2020年处于亏损、2021年未能弥补以前年度亏损、2022年弥补以前年度亏损及支持日常经营发展需要。

本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑2023年半年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。

符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：该方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度规定，符合公司实际经营情况、兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次董事会提出的2023年半年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：董事会提出的2023年半年度利润分配方案综合考虑了2023年半年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。符合公司现状和当前运作的实际，也符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提请公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。

六、其他说明

本方案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第七届董事会第十九次会议决议；

2.第七届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-029

西藏矿业发展股份有限公司

2023年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2023年半年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕325号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发〔2015〕91号）同意，本公司通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。截至2016年3月15日止，本公司实际非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司(现已更名为西藏矿业资产经营有限公司)以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2016CDA50025号）。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司（以下简称西藏银行）签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年6月30日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、报告期募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二三年八月二十八日

附件

募集资金使用情况对照表

2023年6月30日

编制单位：西藏矿业发展股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-026

西藏矿业发展股份有限公司

第七届董事会第十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2023年8月28日以现场加通讯方式召开。公司董事会办公室于2023年8月16日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

一、审议通过了《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

二、审议通过了《公司〈2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

三、审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

经审议，董事会认为:公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

四、审议通过了《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

五、审议通过了《关于公司董事长专题会制度的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

六、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

根据近日财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过公司审查，天健所具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。天健会计师事务所为公司提供了2022年度审计服务，能严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了较好的审计服务，年度审计过程中坚持独立审计原则，具备较好的独立性、良好的专业胜任能力。为保持审计工作连续性，拟续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计工作和内控审计工作。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。此议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

八、审议通过了《关于董事会提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票）

相关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-027

西藏矿业发展股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2023年8月28日在拉萨以现场方式召开。公司监事会办公室于2023年8月16日以电话方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席拉巴江村先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。

经审议，监事会认为：董事会提出的2023年半年度利润分配方案综合考虑了2023年半年度的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则，符合公司现状和当前运作的实际，也符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后实施。

表决结果：（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

经审议，监事会认为：在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理。报告期内，公司募集资金使用和存放符合《公司募集资金使用管理制度》。

表决结果：（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》。

经审议，监事会认为：董事会编制和审议本公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会对3名激励对象因工作调整而需要回购注销的限制性股票数量及价格进行了审核，认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计4.96万股，回购价格为首次授予价格26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。

表决结果：(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司监事会

二○二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-034

西藏矿业发展股份有限公司

关于董事会提议召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议决议，公司拟定于2023年9月20日召开公司2023年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2023年第一次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会第十九次会议决议审议通过了关于《关于董事会提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年9月20日下午14:30

网络投票时间：2023年9月20日，其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为：2023年9月20日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年9月20日9:15-15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2023年9月14日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：西藏自治区拉萨市柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城金玺苑15层。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述议案经公司召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

三、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件2）。法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席的应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；个人股东委托代理人出席的，代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。（传真或信函在2023年9月19日17:00前送达或传真至公司董办）

2．登记时间：2023年9月19日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:00时。

3. 登记地点：

地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区慈觉林街道顿珠金融城金玺苑15层

邮政编码：850000

4. 会议联系方式

西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0891-6872095

传 真： 0891-6872095

联系人：王迎春、德央

5. 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

五、备查文件

1．西藏矿业发展股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议。

2．西藏矿业发展股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议。

西藏矿业发展股份有限公司

二〇二三年八月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2023年9月20日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月20日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

本人（本公司）对2023年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2023年9月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

西藏矿业发展股份有限公司

关于对宝武集团财务有限责任公司的

风险评估报告

按照证监会及深圳证券交易所信息披露要求，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏矿业”）通过查验宝武集团财务有限责任公司（以下简称“宝财公司”）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件，根据《企业集团宝财公司管理办法》等相关规定，在审阅宝财公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报表和内部控制制度的基础上，对宝财公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体风险评估情况如下：

一、宝财公司基本情况

宝财公司是1992年6月经监管部门批准成立的全国性非银行金融机构，是由国家金融监督管理总局（原中国银保监会）监管的非银行金融机构。

法定代表人：陈海涛

企业法人统一社会信用代码：913100001322009015

宝财公司注册资本：48.4亿元（人民币，下同）

股权结构：中国宝武钢铁集团有限公司占32.28%、马鞍山钢铁股份有限公司占29.68%、宝山钢铁股份有限公司占22.53%、武汉钢铁有限公司占12.58%、马钢（集团）控股有限公司占2.93%。

经国家金融监督管理总局批准、工商部门登记，宝财公司经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款及融资租赁；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事有价证券投资；（十）普通类衍生品交易业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币与外币掉期产品的代客交易）；（十一）对成员单位提供担保。

经查询，宝财公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

二、宝财公司内部控制基本情况

（一）内部控制目标

宝财公司构建起以完善的公司治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心，以合规梳理、稽核监督和内控评价体系为手段，以信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系，基本达到内控管理的目标，确保宝财公司的战略和经营目标得以实施和实现；确保业务活动符合国家法规；提高宝财公司的经营效率和效果；确保各项业务稳健运行和资产的安全与完整；确保业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、完整和真实；确保经营过程中的问题得到及时纠正。

（二）内部控制遵循的原则

宝财公司依照全面、审慎、有效、制衡的基本原则构建内部控制体系，以使内部控制渗透至宝财公司各项业务过程和各个操作环节，基本覆盖至所有部门和岗位，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；符合国家法律法规的规定，宝财公司各层级人员维护内部控制制度的有效执行，任何人不得拥有超越制度约束的权力；宝财公司内部机构和岗位的设置做到权责分明、相互牵制，建立了独立于执行部门之外的内部控制监督、评价部门，建立了直接向董事会、监事会和高级管理层报告的渠道。

（三)内部控制系统及内部控制执行情况

1.控制环境

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（1）治理机构

宝财公司依据《公司法》、《银行保险机构公司治理准则》以及章程规定，构建了以股东会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的治理运行机制。

股东会为最高权力机构，董事会是宝财公司决策机构，监事会是监督机构，党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，高级管理层下设信贷审查委员会、投资审查委员会、资产负债管理委员会。股东会、董事会、监事会、高级管理层及各专业委员会制定了完备的议事规则及决策程序，各治理主体均能按职责和程序履行职责。

（2）组织架构

宝财公司按照内控要求，根据不相容职责分离并且相互制衡的原则，着力构建分工合理、职责明确的组织架构，设置部门和岗位，确定部门职责和岗位职责。目前内设10个部门及两个分公司，包括直属营业部、国际业务部、公司金融部、金融市场部、结算运营部、经营财务部、风险合规部、审计稽核部、综合管理部、信息科技部及武汉分公司、马鞍山分公司，实现了前中后台分离。

2.风险识别与评估

宝财公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对宝财公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

宝财公司树立“四位一体”的风险管控体念，即合规、业务连续性管理、风险管理和内控四位一体；构建“三纵三横”的风险管理体系，三纵分别是指决策层、管理层和执行层。三横分别是指业务部门、风险合规部门和内审部门。制定了全面风险管理政策和目标。

宝财公司建立了季度资产配置与信贷、投资策略审查机制，定期审查与调整业务开展的风控策略，各管理与业务人员在工作中执行各项业务的管理、操作制度，对风险结果负责。

宝财公司按照风险管理的基本原则和要求，明确部门和岗位职责，明确权限，不断提升各项工作的规范化、程序化。宝财公司结合实际开展全面风险管理，主要风险包括为信用风险、流动性风险、信息科技风险、市场风险、洗钱风险、操作风险、合规风险和法律风险等，针对上述风险，制定风险防范措施。

3.重要控制活动

宝财公司主要业务包括存款及结算业务、信贷业务、资金业务、投资业务、中间及表外业务。

（1）存款及结算业务

在结算及资金管理方面，宝财公司根据各项监管法规，制定了《结算业务管理办法》、《人民币结算业务操作规程》、《外汇结算业务操作规程》、《大额支付业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《现金集中管理平台操作规程》等业务管理办法和操作规程，有效控制了业务风险。在成员单位存款业务方面，宝财公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局、中国人民银行和证监会相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（2）信贷业务

宝财公司贷款对象为宝武集团成员单位，通过制定《综合授信管理办法》《贷款管理办法》《商业汇票贴现业务操作规程》等20多项内控制度，有效规范各类融资业务运作。宝财公司信贷业务管理实行贷前、贷中、贷后持续跟踪调查，相关调查、审查、审批机制三权分立。宝财公司严守监管合规底线，参考监管最新要求，将金融科技融入信贷风险管理。近年来上线并不断完善的智慧风控系统，囊括了信用评级、自动数据采集、智能分析报告，通过大数据及现代化技术有效监测、评估信贷风险，严格控制公司整体信用风险水平。

公司在经营层下设立信贷审查委员会,负责制定公司信贷业务的政策、信贷审批指引、信贷业务审批规程，并组织贯彻实施，领导和组织各类授信业务的审批；信贷业务部门负责信贷业务贷前调查、贷后检查、信贷资产五级分类初分等贷后管理等工作;风险合规部负责信贷业务的合规性审查和授信的尽职审查，对信贷业务部门报送的信贷资产五级分类结果进行汇总认定，提出意见，并上报风险管理委员会进行审议；公司总经理负责对信贷业务的发放进行最终审批；结算运营部负责信贷资金发放。

（3）资金业务

宝财公司在资金管理业务方面，制定了职责分明，分级管理，前中后台分离的资金业务管理体制。

宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理，制定了《资金管理办法》《存款准备金操作规程》《资金调度操作规程》等基本制度规范公司资金计划管理，资金管理遵循安全性、流动性、效益性的基本原则，遵循立足集团、服务集团的基本定位，在配置上优先向信贷业务倾斜。

宝财公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》相关规定进行资产负债管理,通过制定和实施资金管理计划,能保证公司资金的安全性、流动性和效益性。做好流动性与和盈利性的平衡。

（4）投资业务

宝财公司在固定收益类有价证券投资方面，建立了职责分明，分级管理，前中后台分离的投资管理体制。

宝财公司制定了《证券投资管理办法》及覆盖固定收益类有价证券投资业务的一系列操作规程，规范各项投资业务，在确保流动性管理下的收益补充，以低风险固定收益投资为主营特色。

（5）中间及表外业务

宝财公司能根据国家有关法律法规和自身实际情况，制定中间及表外业务的管理制度和操作流程。能规范开展中间及表外业务。目前开展的中间和表外业务主要有票据承兑、委托贷款、非融资性保函、代客即远期结售汇等。

（6）信息系统内部控制

宝财公司核心业务系统采用自主设计、宝信软件开发的信息系统平台，制定了《计算机信息系统管理办法》《信息科技风险管理制度》等信息化管理制度提升信息化安全水平，2015年起宝财公司信息系统安全通过了国家三级等级保护水平验收，并定期参加复评。各信息系统功能完善，运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。

4.信息沟通与交流

宝财公司构建了较为完善的信息沟通与交流机制。制定了信息披露制度、构建了行之有效的信息沟通体系，规范的信息报告路线和程序。

5.内部控制监督

宝财公司内部监督由监事会、审计委员会和审计稽核部三道防线组成，在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。监事会是宝财公司的监督机构，向股东会负责。对公司财务以及董事会、董事长和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。审计委员会是董事会下设专业委员会，协助董事会独立开展工作，听取审计稽核部的工作汇报，及时了解公司各项规章制度的建立、健全和执行情况，并适时指导稽核工作开展。审计稽核部是宝财公司内审部门，对内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，定期对内部控制制度执行情况进行稽核监督，并就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。

2019年起，宝财公司设立党委、纪委，并设置党委巡察办、纪检监督部等职能部门。宝财公司指导下，围绕经营中心任务，充分依托公司治理体系和大监督体系，协助推动和监督并举，过程监督和推动机制建设相结合，充分发挥“监督保障执行、促进完善发展”作用，为公司完成全年工作任务提供了保障。

6.应急处置与预案

宝财公司将风险管理作为日常工作常抓不懈，先后制定了《信息系统应急管理办法》《支付结算业务应急预案》《流动性风险压力测试操作规程》《重大突发事件及重要信息报告制度》，对因经营或其他问题影响到公司资金安全的情况设计了应急处置预案和程序，以识别可能发生的意外事件或紧急情况（包括信息系统），同时结合实际情况预设场景开展应急演练，预防或减少可能造成的损失，确保业务开展的连续性。

三、宝财公司内部控制有效性总体评价

综上所述，宝财公司根据实际情况建立了能满足管理需要的内部控制制度，并结合发展需要，不断进行改进和提高，相关制度覆盖了业务活动和内部管理的主要方面和环节，在规范财务会计行为、提高会计信息质量、强化经营管理、控制经营风险、堵塞漏洞、防止舞弊等方面得到了较为有效的执行。宝财公司目前的内部控制制度从组织体系、规章制度安排、实际实施力度和反馈效果来看是完整合理的，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。

四、宝财公司经营管理及风险管理情况

（一）财务状况及经营成果

2023年6月末，宝财公司资产总额700.69亿元，其中：信贷余额276.54亿元，负债总额625.85亿元，其中：吸收成员单位存款585.79亿元，所有者权益总额74.84亿元，实现营业收入6.64亿元，利润总额2.66亿元，经营业绩良好。

（二）监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2023年6月末，宝财公司的各项监控指标均符合规定要求，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形。

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（三）风险管理情况

自成立以来，宝财公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。已经开展的业务符合业务操作规程和风险控制要求。

五、本公司与宝财公司业务往来

本公司与宝财公司是同属于宝武集团下属子公司。

截至2023年6月末，本公司在宝武宝财公司关联交易情况如下：

公司与宝财公司累计发生的贷款利息为 0万元；公司存放于宝财公司的存款本金额度及利息为 0万元。

六、风险评估意见

综上所述，截至2023年6月末宝财公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，宝财公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在宝财公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年八月二十八日

股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2023-032

西藏矿业发展股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予中的3名激励对象因职务发生变化，不再符合公司所框定的激励对象范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

2、2022年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了独立意见。

3、公 司 2022 年 3 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司 2021 年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。2022年5月9日，公司在内部办公OA系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月9日起至2022年5月19日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对首次授予激励对象提出的任何异议。

4、公司于 2022 年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。

6、公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022 年7月1日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单(修订）的公示情况说明及核查意见》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

8、2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

9、2022年9月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20万股，授予价格为26.39元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。

10、公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单及预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

11、公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。

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