招商局公路网络科技控股股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-50

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第九次会议通知于2023年7月17日以电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年7月21日以通讯表决的方式召开，本次会议应表决董事12名，实际行使表决权董事11名，1名关联董事回避表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了《关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易议案》。

董事会同意招商公路按照45%份额联合浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）参与乍嘉苏高速公路改扩建工程南湖互通至浙苏界段项目投资人招标，提交投标材料，投标报价经营期限25年。授权公司董事长在中标后签署本项目包括但不限于《投资协议》等相关文件。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易公告》。

公司董事、总经理杨旭东先生目前兼任浙江沪杭甬的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事杨旭东先生回避表决。

表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（1名关联董事回避表决）。

独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立意见。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-51

债券代码：127012 债券简称：招路转债

招商局公路网络科技控股股份有限公司

关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标

的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次交易属于潜在投资人的投标行为，尚需完成办理以下手续：向实施机构提交投标文件、中标并获得投资人资格、签署投资协议等。本次交易是否能够完成前述程序存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为优化资源配置，完善战略布局，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）拟与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”，股票代码：00576.HK）组建联合体参与乍嘉苏高速公路改扩建工程南湖互通至浙苏界段（以下简称“本项目”）投资人招标。本项目推荐工程方案估算总投资约为81.34亿元，其中K38+700-K43+085约4.385公里路段投资由嘉兴市秀洲区交通投资发展集团有限公司承担，扣除此部分后推荐工程方案总投资预估不超过65亿元。

（二）组建联合体的情况

1、签署《联合体协议》

招商公路、浙江沪杭甬作为联合体共同参与本项目资格预审与投资人招标，以实现风险共担、利益共享、多方共赢的合作目标。基于此，双方已签署《联合体协议》，就双方权益比例、权利和义务、职责和分工等事项作出约定。

2、股比安排

在联合体中，浙江沪杭甬占股55%，招商公路占股45%。

（三）关联关系

招商公路董事、总经理杨旭东先生目前兼任浙江沪杭甬董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（四）审议程序

公司于2023年7月21日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事杨旭东先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（五）尚待履行的程序

本次交易属于潜在投资人的投标行为，尚需完成办理以下手续：向实施机构提交投标文件、中标并获得投资人资格、签署投资协议等。本次交易是否能够完成前述程序存在不确定性。

二、关联方基本情况

1、基本信息

名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司

住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座12楼

法定代表人：俞志宏

公司性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）

主要办公地点：杭州市五星路199号明珠国际商务中心2号楼5楼

注册资本：434311.4500万人民币

统一社会信用代码：91330000142942095H

主要股东：截至2023年6月30日，浙江省交通投资集团有限公司直接持有67%股权。

实际控制人：浙江省交通投资集团有限公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据

浙江沪杭甬于1997年3月1日在中华人民共和国浙江省注册成立，1997年5月15日发行H股在香港联交所上市，主要从事高等级公路投资、开发和经营，旗下附属公司同时开发和经营高速公路相关业务，以及从事证券业务。按照中国会计准则，截至2022年12月31日，总资产约人民币1867.1亿元，归属于母公司的净资产约人民币322.3亿元，2022年总收入约人民币267.2亿元，归属于母公司的净利润约人民币52.4亿元；2023年第一季度，总收入约人民币70.8亿元，归属于母公司的净利润约人民币14.9亿元。

3、浙江沪杭甬未被列入全国法院失信被执行人名单。

4、关联关系说明

招商公路董事、总经理杨旭东先生目前兼任浙江沪杭甬董事，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

乍嘉苏高速公路是浙江省高速公路“两纵两横十八连”中的第2纵，为连接宁波、绍兴、嘉兴至苏南地区的重要高速通道，2002年10月通车，经营期限28年,收费里程50.281公里，双向四车道，设计速度120km/h，互通枢纽1处，互通立交5处，收费站5个，服务区1处。本次改扩建范围为南湖枢纽至浙苏界，四车道改八车道，改扩建里程约25.241公里。

本次投资人招标范围为扣除K38+700-K43+085约4.385公里路段（不含路面、房建、绿化、交安及机电等附属工程）部分投资，中标人享有乍嘉苏高速公路改扩建工程南湖互通至浙苏界段全线特许经营权，并负责全线的营运养护管理。

投标人中标后，作为投资人应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和特许权协议规定依法组建或明确专为本项目提供服务的项目公司，并按要求分别注入相应资本金，并作为项目法人。若现有车道项目法人的股东（股东和股比均相同）中标时，可由现有车道的项目法人作为本项目的项目法人，该法人单位应当按照新老项目分别建立账户，独立进行项目财务核算和资金管理。由项目公司对项目的筹划、项目审批、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏（其中：资金筹措、债务偿还等，中标人承担连带责任）。项目公司继承投资人相应的权利和义务，并在特许权协议规定的特许经营期满后（无论债务偿还完毕与否），按照特许权协议的约定将公路、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。

特许经营范围限于乍嘉苏高速公路改扩建工程南湖互通至浙苏界段公路及其附属设施的投资、融资、建设及运营。其中K38+700-K43+085约4.385公里路段（不含路面、房建、绿化、交安及机电等附属工程）由嘉兴市秀洲区交通投资发展集团有限公司负责出资还建，并委托中标投资人明确的建设单位进行建设管理，中标投资人享有全线（南湖互通至浙苏界段）特许经营权，并负责全线的营运养护管理，包括原有车道经营期满后的使用和维护。

四、本次交易的评标办法

评标办法：综合评估法。

评分构成：收费期限，50分；财务能力，5分；投融资能力，5分；类似项目经验，10分；项目实施计划，30分。

五、关联交易目的和影响

招商公路与浙江沪杭甬组建联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标，有助于公司优化资源配置，完善战略布局，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力，是实现“中国领先、世界一流”的一项战略举措，有助于提升招商公路行业地位和市场影响力。本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合全体股东的利益。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本公告披露日，公司与浙江沪杭甬及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司与浙江沪杭甬作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标，满足参股公司的经营发展需要。公司与浙江沪杭甬作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意将《关于公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司作为联合体参与乍嘉苏高速改扩建工程投资人招标的关联交易。

八、其它事项

由于本次乍嘉苏高速改扩建工程尚处于投资人招标阶段，是否竞标成功尚存在不确定性，公司将会对该事项的进展情况持续关注并予以披露。

九、备查文件

（一）招商公路第三届董事会第九次会议决议。

（二）招商公路独立董事对关联交易事项的事前认可意见。

（三）招商公路独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十四日

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