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4名非独立董事被免职，另有3人被选为非独立董事。7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，完成了备受关注的董事会改组事宜。
上海证券报记者在现场看到，会场门口有多名安保人员把守，门口对面马路边上另有数十人待命。在会场一楼登记处和二楼大会议室内，众多安保人员严阵以待，应对可能出现的突发状况。
图为：临时股东大会会场门口对面马路边上，多名安保人员待命 来源：上证报记者邱德坤拍摄
围绕中炬高新本次改选，3名新任董事均与火炬集团方面有一定关联，而被免职的4名董事则均与宝能系有关。为争夺中炬高新控制权，宝能系与火炬集团展开了激烈争夺。
宝能系也没有“坐以待毙”。7月24日上午，中炬高新召开董事会，确定当日下午召开的临时股东大会无效。不过，北京翼赞律师事务所主任陈阳律师表示：“提议召开临时股东大会是监事会的法定职权，董事会无权通过决议的方式确认其无效。”
陈阳分析，按照公司法规定，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，后两者都是股东大会选举产生。监事会有权对董事、高管履职情况进行监督，甚至提出罢免董事、高管的建议。
董事会完成“换血”
此次临时股东大会的重点，即是改组中炬高新董事会，包括罢免4名非独立董事，选举4名新任董事。
记者注意到，此次免去的4名非独立董事，均与宝能系有一定关联。而4名候选董事人员（最终3名董事当选），均与火炬集团方面有一定关联。
临时股东大会投票结果显示，来自宝能系的4名董事均被免职。
总结罢免理由，中炬高新股东中山润田及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实控人姚振华自身债务问题，中山润田持有中炬高新股份持续被动减持，不再是中炬高新第一大股东，故由宝能系推荐或关联的董事，不再适合担任非独立董事。
此次会议表决的另一个结果是，选举产生了3名新任非独立董事——梁大衡、林颖、刘戈锐。
探究可见，3名新任非独立董事，均与火炬集团方面有关。其中，梁大衡是中炬高新第一大股东中山火炬集团有限公司的法定代表人。
至此，中炬高新完成董事会改组，宝能系团队黯然离场。
监事长称召开会议合规
在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及4名候选董事的简历，并回答了股东提问。
此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，但以监事会作为召集人。有股东提问，本次股东大会的召开方式，为何跟以往有些不一样？
郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是公司法、公司章程赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。
记者注意到，此次股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。对此有股东提问：“为何要改变会议地址？”
图为：中炬高新临时股东大会登记处
郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。
对此有股东提问：“本次股东大会的相关提案，是否符合公司章程？”
郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围内，有明确议题和议事事项，符合公司法和公司章程的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。
宝能系“反制”存多项疑问
7月24日，宝能集团官网发布消息称，中炬高新董事会在7月24日11点20分召开会议，联合召集人有独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅，董事长何华主持。上述参会董事大部分与宝能有一定关联。
本次董事会会议审议通过议案包括：《关于取消7月24日临时股东会的议案》《关于由秦君雪代为行使总经理职能的议案》等，拟由中炬高新公告取消7月24日临时股东大会，待诉讼相关事项落定后再行召开。
据悉，该董事会会议确定，鉴于7月6日中炬高新监事会召集本次股东大会，存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对中炬高新实施严重侵害，已造成严重损失后果，且7月24日的临时股东大会的四项议案，严重违反公司法及公司章程。
不过，此次董事会也有多项疑问。首先，董事会决议文件没有中炬高新的印章，其文件真实性存疑。
其次，多名律师分析，此次董事会的决议或无效。
“从程序上而言，董事会阻止不了股东行使权利。”据上海明伦律师事务所王智斌律师介绍，根据公司法相关规定，单独或合计持有10%以上股份的股东，有权要求召开临时股东大会。
而公司法101条第2款规定，在董事会不召集临时股东大会时，单独或合计持有10%以上股份的股东，可以要求监事会召集和主持，监事会不召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
王智斌表示，上市公司股东大会的审议过程，正是解决股东之间分歧的过程。持反对意见的股东，可以对相关议案表达自己的态度并投反对票，但不应阻止或拖延相关议案的审议。
独董会场外发声
7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会。公司独立董事秦志华在会议召开初期，多次起身要求发言。记者在会场看到，多名安保人员随即前往秦志华身边，将其环绕并且要求其他人员不许拍摄。
图为：秦志华起身要求发言
不过，此次临时股东大会，未设独立董事发言环节。
对于秦志华的上述要求，临时股东大会主持人要求遵守会议秩序：“一步一步按照我们的程序，（会）有合适的发言点。”
在会议计票的休会期间，秦志华在会场外向记者表示，中炬高新与火炬集团方面的诉讼还没有完全确定，而火炬集团方面又是上市公司第一大股东。基于此，建议延迟召开中炬高新临时股东大会。
图为：秦志华建议延迟召开临时股东大会的三点理由
此外，秦志华原计划在此次会议上提出四点建议，供主持会议的监事会和中小股东参考。他的四条建议为：
一、从生产经营潜力来看，中炬高新是一家好企业，尤其是生产能力强。秦志华此前深入考察中炬高新位于广东省阳江市的阳西生产基地，对基层干部员工的素质能力印象深刻。
二、从公司治理角度来看，中炬高新是一家有风险的企业。二十多年前产生的诉讼，目前还没有完全确定结果，需要彻查以排雷。秦志华表示，他已经担任中炬高新两届独立董事，多次提出类似问题，未能解决。
三、从公司治理机制来看，中炬高新面临复杂的控制权争夺局面，需要通过权力制衡机制维护公司权益，董事会不宜由诉讼原告方单方组成。根据中炬高新公告，此次临时股东大会拟选举的4名非独立董事，均与火炬集团方面有一定关联。
四、从股权结构来看，中炬高新是典型的公众公司，中小股东持股比例较高。秦志华表示，考虑到中小股东的重要性与投票参与特点，建议对中小股东的投票结果予以专门公示。
责任编辑：杨红卜
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