证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-085
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2023年7月24日，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知已于2023年7月19日以邮件形式通知全体监事。本次会议由监事会主席杜义贤先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
1.审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模及用途”进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟与特定对象惠州市利元亨投资有限公司签署《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议二》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-089）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-090）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司监事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-084
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2023年7月24日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年7月19日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，结合公司业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的 “募集资金规模及用途”进行调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-088）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司对《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
因公司对2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整，公司拟与特定对象惠州市利元亨投资有限公司签署《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议二》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-089）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事周俊雄、卢家红、周俊杰回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司根据首次公开发行募集资金投资项目“工业机器人智能装备研发中心项目”实际建设进度和公司发展规划，将该项目达到预计可使用状态的时间调整至2024年7月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-090）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-090
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“工业机器人智能装备研发中心项目”（以下简称“研发中心项目”）达到预定可完全使用状态日期进行变更。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票2,200.00万股，发行价格为每股人民币38.85元，募集资金总额合计人民币854,700,000.00元，扣除发生的券商承销保荐费后的募集资金人民币791,729,575.47元。另扣减其他发行费用人民币33,170,347.60元后本次发行股票募集资金净额为人民币758,559,227.87元。上述募集资金已于2021年6月25日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年6月25日出具了安永华明（2021）验字第61566274_G01号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
由于本次发行募集资金净额为人民币758,559,227.87元低于《广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币795,131,100.00元，根据实际募集资金金额，结合各募集资金投资项目的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-003）。
截至2023年6月30日，公司首次公开发行募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注1：累计投入情况包括已从募集资金专户支付的募集资金金额和已使用银行承兑汇票支付但尚未置换的金额；
注2：募集资金支付情况仅指已从募集资金专户支付的募集资金金额。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
■
（二）本次部分募投项目延期的原因
首次公开发行募投项目“工业机器人智能装备生产项目”和“工业机器人智能装备研发中心项目”建设于同一块工业用地上，前者主要提升公司的生产能力，后者主要增强公司的研发能力。考虑到公司订单持续快速增长，而且受外部环境影响，公司物资采购、物流运输、施工人员流动均受到不同程度影响，募投项目的工程施工进度有所延迟，因此为了尽快满足订单增长需求，公司优先实施“工业机器人智能装备生产项目”以加快提升产能，因此“研发中心项目”建设有所推迟。截至2023年6月末，“工业机器人智能装备生产项目”已完工转固并投入使用， “研发中心项目”已经完成研发实验室的建设及部分装修，后续主要投入为装修、研发设备的采购、安装及调试。
“研发中心项目”建设周期为24个月，原计划达到预计可使用状态的时间为2023年7月。公司经过综合分析与审慎评估，董事会决定将募投项目“研发中心项目”达到预订可使用状态时间延长至2024年7月。
四、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“研发中心项目”进行了重新论证：
（一）项目建设的必要性
公司实施的“研发中心项目”重点研发的方向主要有三个：激光技术、智能控制技术和人机协作技术，旨在通过对激光技术、智能控制技术、人机协作技术等方面的技术研发并取得相关突破，使公司产品的品质和成本更具竞争优势。
智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。为保持公司的持续发展能力，公司继续实施“研发中心项目”具有必要性。
（二）项目建设的可行性
（1）研发技术方向符合未来市场需求
“研发中心项目”重点研发的方向：激光技术、智能控制技术和人机协作技术。激光技术和智能控制技术广泛应用于新能源、航空、电子、汽车、造船等领域，这些领域是目前市场需求增长最快的领域。人机协作技术重点解决复杂工作的人与机器高效协同工作问题，这代表了制造业、建筑业、物流业、灾后清理、造船等行业的未来工作方式。因此，从市场可行性来看，三个技术方向均具有较强的市场前瞻性，符合市场对公司产品的需求。
（2）公司人才和技术积累可为研发新技术提供保障
公司自成立以来就注重研发与创新，多年来保持研发费用的高投入。截至目前，公司已储备了超2,600人的研发团队。未来，公司还将通过外部引进和内部培养相结合的方式，扩大研发团队实力，为新技术的研发提供充足的人才保障。公司研发体系健全，从机械设计、硬件研发、软件研发、设备研发等各环节均有投入与布局，且取得了显著成效。公司通过自主研发和合作研发已经在机器人智能装备相关的部分核心技术取得一定进展，包括成像检测、一体化控制、智能决策、激光加工、柔性组装、数字孪生等。公司拥有多项发明专利、实用新型技术和软件著作权等，涵盖了产线、设备、工艺、检测等众多环节，现有技术可为研发新技术提供技术支撑。
（3）内部管理体系完善，研发流程规范
公司已经建立了较完善的现代企业管理制度，并建立健全了公司规章管理制度，不断优化公司管理模式、促进公司稳定发展。公司采用现代企业的管理办法，实行目标管理、层次管理和量化管理，通过相应规章制度，明确岗位职责，严格工作纪律。公司特别重视研发团队建设和项目管理，使研发管理朝着规范化和标准化方向前进，规范设计流程并建立严格的设计工程管理体系，同时采用完善的文件和数据管理措施。公司在企业的商业秘密、技术秘密保护方面，拥有完善的规范制度。
（三）重新论证结论
公司认为“研发中心项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。
五、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。
六、本次部分募投项目延期事项履行的决策程序
2023年7月24日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第 二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构出具了明确无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事独立意见
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。该延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。
综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定。
综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对本次部分募投项目延期的事项无异议。
八、上网公告附件
（一）广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司部分募投项目延期的核査意见。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-089
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议之补充协议暨涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）业务发展需要，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A 股股票募集资金不超过246,988.80万元（含本数）。
2023年7月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于13,000万元（含本数）且不高于17,900万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，利元亨投资认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至本公告日，利元亨投资的基本情况如下：
1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、法定代表人：周俊雄
3、注册资本：2,000万元
4、成立日期：2016年6月27日
5、注册地址：惠州市三环北路28号海伦堡花园10-11栋2单元4层01号房
6、经营范围：实业投资[具体项目另行审批]，企业管理咨询，国内贸易；一般项目：非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：周俊雄
8、实际控制人：周俊雄
9、与公司的关联关系：惠州市利元亨投资有限公司为公司控股股东。
10、截至2022年12月31日，惠州市利元亨投资有限公司总资产67,139.54万元；净资产3,650.16万元；2022年度净利润390.02万元。截至2023年6月30日，惠州市利元亨投资有限公司总资产86,282.69万元；净资产4,408.57万元；2023年1-6月净利润758.40万元。
11、履约能力分析：惠州市利元亨投资有限公司作为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
截至本公告日，利元亨投资为公司控股股东，持有公司56,143,252股股份，占公司总股本的45.41%。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向利元亨投资发行的普通股（A股）股票，利元亨投资拟用于认购本次发行股票的认购款项总额不低于13,000万元（含本数）且不高于17,900万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则利元亨投资认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
利元亨投资不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则利元亨投资同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金利，N为每股送红或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
五、补充协议的主要内容
公司与利元亨投资于2023年7月24日在中国广东省惠州市签署了《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议二》，补充协议主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方：广东利元亨智能装备股份有限公司
乙方：惠州市利元亨投资有限公司
2、签署时间： 2023年7月24日
（二）原协议的相关条款修改
将《广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》及《〈广东利元亨智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议〉之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)作如下修改：
（一）“鉴于”条款第一款“1、甲方系在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码：688499.SH。甲方拟向特定对象发行股份（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）不超过26,491,308股（含本数）。”修改为：“1、甲方系在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码：688499.SH。甲方拟向特定对象发行（以下简称“本次发行”）不超过本次发行前公司总股本30%（含本数）的股份。”
（二）第一条第一款“1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向包括乙方在内的特定对象发行不超过26,491,308股（含本数）A股股票，每股面值1.00元。”修改为：“1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向包括乙方在内的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），每股面值1.00元。”
（三）根据《补充协议》修改后的第一条第二款“2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数），以现金支付。”修改为：“2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币不低于13,000万元（含本数）且不高于17,900万元（含本数），以现金支付。”
原协议其他条款不变。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争优势得到进一步巩固和发展，盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年7月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2023年7月24日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（四）尚需履行的主要程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：本次发行尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》之补充协议及关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，保荐人对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-087
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行
A股股票方案、预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，并经公司2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。2023年5月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2023年7月24日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司2023年第一次临时股东大会对本次发行相关事宜的授权，上述议案由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
一、调整公司向特定对象发行A股股票方案
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东惠州市利元亨投资有限公司（以下简称“利元亨投资”）在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13,000万元（含本数）且不高于18,000万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东利元亨投资在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，除利元亨投资外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
利元亨投资以现金方式认购本次发行，拟认购金额不低于13,000万元（含本数）且不高于17,900万元（含本数）。除利元亨投资外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（二）募集资金规模及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过249,988.80万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过246,988.80万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
注：经公司第二届董事会第二十九次会议审议，募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、预案修订的主要内容
■
《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-086
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行
A股股票预案（修订稿）
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2023年7月24日
证券代码：688499 证券简称：利元亨 公告编号：2023-088
转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺
(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并修订了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报采取的措施得到切实履行作出了承诺。修订后具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报的影响分析
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含30%），即37,087,886股，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过246,988.80万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑本文件公告日后除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股数按本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为37,087,886股（含本数）（不考虑可转债转股的影响）；
3、假设本次发行募集资金总额246,988.80万元（经公司第二届董事会第二十九次会议审议，募集资金总额系已扣除公司第二届董事会第二十二次会议决议日（2023年2月28日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,000万元后的金额。），暂不考虑发行费用等影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前的总股本123,626,289.00股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
6、根据《广东利元亨智能装备股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为28,952.19万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为25,911.37万元；
7、假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2022年度持平、增长20%和增长40%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
