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来源：长江商报
上市三个月，扬州金泉（603307.SH）的外延式并购来了。
5月14日晚间，扬州金泉披露，拟以支付现金方式收购江苏省阿珂姆野营用品有限公司（以下简称“阿珂姆”）50.5%的股权。
扬州金泉主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，标的公司阿珂姆是专业的户外用品制造商，二者主业处于同一领域。本次收购是扬州金泉加码主业布局之举。
2023年一季度，扬州金泉经营承压，营业收入为2.71亿元，同比下降2.79%，这是扬州金泉自2019年公开经营数据以来营业收入首次出现下降。借助本次收购，扬州金泉或将改变目前经营形势。
阿珂姆则处于盈利状态，2022年其实现的净利润为7560万元。不过，长江商报记者注意到，本次收购存在约3倍溢价，而高溢价收购会隐藏风险。此外，该并购交易消息未官宣时公司股价就抢跑涨停。
收购盈利资产增厚业绩
扬州金泉的一纸公告，显示其继续加码主业布局。
根据最新公告，5月12日，扬州金泉与万从荣、时翠红签署股权事宜的框架协议，扬州金泉拟以现金收购万从荣、时翠红所持阿珂姆50.5%股权，交易双方就收购事项达成了初步意向。
交易对方万从荣，系阿珂姆的法定代表人、执行董事兼总经理，截至框架协议签署日，持有阿珂姆99.9728%的股权。时翠红系阿珂姆股东，目前持有阿珂姆0.0272%的股权。
公告称，万从荣、时翠红与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
公告显示，阿珂姆注册时间为2000年11月23日，注册资本为3600万元。阿珂姆是专业的户外用品制造商，其主要产品为充气帐篷、睡袋、户外服装等，主要销往欧洲、美国等市场。
扬州金泉在公告中称，阿珂姆在户外用品制造领域积累了丰富的经验，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司掌握充气帐篷的人才、技术、市场等资源，有利于丰富公司帐篷的品类，进一步提升公司的市场份额和竞争力。
扬州金泉主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，主要产品有帐篷、睡袋、户外服装和背包等户外用品。扬州金泉与本次拟收购的标的公司阿珂姆主要产品相同，因此，本次收购，是扬州金泉在加码主业，公司试图借助本次并购提高市场份额。
其实，对于本次收购扬州金泉还有一个重要目的，那就是增厚业绩。
2022年，标的公司阿珂姆实现营业收入约5.49亿元，净利润为7560万元。本次交易，扬州金泉收购阿珂姆50.5%的股权，交易完成后，阿珂姆将成为扬州金泉控股子公司，纳入合并报表范围。
而扬州金泉也存在经营压力。今年一季度，公司实现的营业收入为2.71亿元，同比下降2.79%，虽然下降幅度不大，但这是公司自2019年公开经营业绩数据以来营业收入首次下降。对应的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为0.59亿元、0.59亿元，同比增长13.17%、17.12%。
2021年、2022年，扬州金泉实现的营业收入分别为7.76亿元、11.28亿元，同比增长29.93%、45.42%。对应的净利润为1.01亿元、2.39亿元，同比增长66.09%、147.06%。
对比发现，今年一季度，公司净利润增长明显失速。
综上，如果扬州金泉本次收购顺利完成，标的公司并表后，将会明显增厚公司净利润。
并购交易官宣前股价涨停
扬州金泉筹划的本次收购虽是一大利好，但也存在风险。
首先，本次交易存在异常。5月12日，扬州金泉与交易对方万从荣、时翠红签署股权事宜的框架协议，这一重大事项当时秘而未宣。而当日是周五，两天后，即5月14日晚间，扬州金泉才正式公告披露这一事项。
然而，就在5月12日，二级市场上，扬州金泉的股价突然涨停，收报53.75元/股，涨幅为10.01%。
同行业可比上市公司，舒华体育当日涨3.80%，探路者涨2.30%，浙江自然涨1.85%，英派斯涨0.96%，三夫户外跌0.07%。
那么，扬州金泉为何突然涨停？市场因此猜测，扬州金泉可能存在内幕消息泄露情形。
同时，本次交易存在高溢价问题。截至2022年末，标的公司阿珂姆总资产约为3.95亿元，净资产约为1.78亿元（数据未经审计）。目前，双方并未签署正式的交易协议，初步确定的交易价格为，转让基准日为2022年12月31日，标的公司100%股权在基准日的预估值应当不超过标的公司2022年扣除非经常性损益后的经审计净利润的9.5倍。
扬州金泉尚未披露标的公司扣非净利润，假设标的公司扣非净利润与净利润相差较小，以净利润为参照，9.5倍的净利润，标的公司100%股权的估值约为9.18亿元，较其净资产增值303.91%。
扬州金泉溢价3倍收购资产，交易完成后将形成一笔商誉。未来，一旦标的公司业绩未达预期，或者因为市场形势发生变化等因素，导致商誉减值，将影响扬州金泉经营业绩。
此外，扬州金泉算得上一家家族企业。公司实际控制人为林明稳，其持有公司41.23%股权，担任公司董事长。公司第二大股东为李宏庆，其持股比例为33.40%，李宏庆担任公司董事、总经理。
林明稳与李宏庆存在关联关系，林明稳的配偶与李宏庆的兄弟为父女关系，二人合计持有公司74.63%股权。
身为家族企业，且持股比例较高，扬州金泉需要持续完善公司治理，警惕家族企业病。
责任编辑：杨红艳
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