广西柳药集团股份有限公司关于“柳药转债”可选择回售的公告

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-040

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

关于“柳药转债”可选择回售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售价格：100.41元人民币/张（含当期利息）

● 回售期：2023年4月25日至2023年5月4日

● 回售资金发放日：2023年5月9日

● 回售期内可转债停止转股

● 本次回售不具有强制性

● 风险提示：投资者选择回售等同于以100.41元/张（含当期利息）卖出持有的“柳药转债”。截至目前，“柳药转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险

广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券（债券简称：柳药转债，债券代码：113563）。根据战略规划和经营需要，公司于2023年4月17日召开了2022年年度股东大会、“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定变更部分募集资金用途。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“柳药转债”附加回售条款生效。现依据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》，就回售有关事项向全体“柳药转债”持有人公告如下：

一、回售条款及价格

（一）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“柳药转债”第四年的票面利率1.50%，计算天数为99天（自2023年1月16日至2023年4月24日），利息为100×1.50%×99/365=0.41元/张，即回售价格为100.41元/张。

二、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

根据上述规定，公司将在2023年4月18日至2023年4月24日期间于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布两次回售提示公告，并在回售实施期间（2023年4月25日至2023年5月4日）发布一次回售提示公告。

“柳药转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“柳药转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113563”，转债简称为“柳药转债”。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期：2023年4月25日至2023年5月4日。

（四）回售价格：100.41元人民币/张（含当期利息）。

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“柳药转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2023年5月9日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

三、回售期间的交易

“柳药转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“柳药转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“柳药转债”将停止交易。

四、联系方式

（一）联系人：公司证券投资部

（二）联系电话/传真：0772-2566078

（三）电子邮箱：lygf@lzyy.cn

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-038

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年4月17日

(二)股东大会召开的地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

本次股东大会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于《2022年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于《2022年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于《2023年度财务预算方案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于《2022年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于2022年年度报告及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案8涉及关联交易，关联股东朱朝阳先生为公司控股股东，担任公司董事长、总裁，对该议案已回避表决，其持有的公司股份不计入该项议案的有效表决权股份总数。

2、议案9、议案14为特别议案，前述议案获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：李紫竹、彭天池

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东大会决议合法、有效。

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

2023年4月18日

● 上网公告文件

广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

● 报备文件

广西柳药集团股份有限公司2022年年度股东大会决议。

证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2023-039

转债代码：113563 转债简称：柳药转债

广西柳药集团股份有限公司

“柳药转债”2023年第一次债券

持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

● 根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意意见的债券持有人）具有法律约束力。

● 本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）召开时间：2023年4月17日

（二）召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

（三）出席会议的债券持有人及其持有债券情况：

■

（四）会议主持情况、出席情况

本次会议由公司董事会召集，董事会委派副总裁兼董事会秘书申文捷女士担任会议主席并主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》、《募集说明书》、《会议规则》等规定，会议合法、有效。

二、议案审议情况

本次会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决，会议审议通过了以下议案：

议案名称：《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决情况：同意票3,070张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

上述议案已经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意，议案获得通过。

三、律师见证情况

（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：李紫竹、彭天池

（二）律师见证结论意见

公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《会议规则》的规定，由此作出的本次债券持有人会议决议合法、有效。

四、备查文件目录

（一）“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议决议

（二）广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的法律意见书

特此公告。

广西柳药集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月十八日

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