木林森股份有限公司关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2023-011

木林森股份有限公司关于

公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款暨关联交易概述

1、2023年4月17日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），额度在有效期内可循环滚动使用，相关具体事项授权经营管理层办理。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第五届董事会第五次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联方基本情况

姓名：孙清焕

性别：男

国籍：中国

身份证号码：36222219730508****

截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司65,349万股股份，占公司股本总额的44.03%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

三、关联交易的内容

本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保及抵押。

四、授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

五、交易目的对上市公司的影响

本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，余额为人民币1,051，614.23万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过8亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。

2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：公司控股股东拟向公司（含下属子公司）提供借款的关联交易事项，体现了控股股东对公司的支持，既保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，较大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

八、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-004

木林森股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第五次会议于2023年4月17日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2023年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事1名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

公司《2022年度董事会工作报告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司现任独立董事叶蕾女士、米哲先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职；到期届满独立董事张红女士和陈国尧先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

三、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

公司2022年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022

年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

董事会审议通过了公司经审计机构审计的2022年度财务报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文之第十节。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘2023年度会计师事务所的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2022年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减去2022年内派发上年度现金股利204,814,958.45元，截止2022年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,106,590,252.50元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2022年度利润分配预案主要内容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定

公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

《木林森股份有限公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告信息。公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

十、审议通过《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》

为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以增加公司收益，购买总额不超过人民币80亿元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过80亿元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。

《关于2023年度对外担保额度预计的公告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》

为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：

■

注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。

公司本次计提2022年度资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2022年度报告中财务报告部分。

本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2022年利润总额人民币44,032.14万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币34,248.78万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。

公司董事会认为：公司本次计提2022年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2023年5月18日召开2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十五、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月18日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-012

木林森股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决议，定于2023年5月18日（星期四）召开2022年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年5月18日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月18日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2023年5月15日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）截至2023年5月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

二、会议审议的事项

本次股东大会提案编码表

■

议案第11项为涉及关联股东回避表决的议案。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》。

公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年5月16日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2022年年度股东大会”字样。

通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

联系电话：0760-89828888转6666

传真号码：0760-89828888转9999

邮箱地址：ir@zsmls.com

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

2、联系人：李冠群

3、电话：0760-89828888转6666

4、传真：0760-89828888转9999

5、邮箱：ir@zsmls.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2023年4月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362745

2、投票简称：木森投票

3、填报表决意见或选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年5月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年5月18日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人签名（或盖章）：

附注：

1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-005

木林森股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年4月17日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2023年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议木林森股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2022年年度报告》详细内容请参见2023年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2022年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

《2022年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2023年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2022年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚为本公司财务审计机构，聘期一年。

详细内容请参见2023年4月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

六、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2022年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

同意本次董事会提出的2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的议案》

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》

经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币80亿元的闲置自有资金进行委托理财。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

具体内容参见2023年4月18日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十三、备查文件

1、第五届监事会第五次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司监事会

2023年4月18日

木林森股份有限公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、非公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

3、公开发行可转债募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

（二）募集资金使用及结余情况

1、非公开发行股票募集资金

2022年度，公司投入募集资金项目7,215.69万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金234,718.76万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.26万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,054.13万元。

2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

2022年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入128.42万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，本期募集资金永久补充流动资金3,197.35万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1.44万元。

3、公开发行可转债募集资金

2022年度，公司投入募集资金项目5,891.39万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为170,080.44万元，募集资金专用账户累计利息收入174.36万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，本期募集资金暂时补充流动资金57,000.00万元，本期募集资金永久补充流动资金112,226.18万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,028.35万元。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）非公开发行股票募集资金

2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为396000100100391939；

注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

注3：此账户于2022年08月25日已注销。

（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注4：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金

2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“义鸟LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注5：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行股票募集资金

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币234,718.76万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。

四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年3月6日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元(含本数)暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169.800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2020年11月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2021年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169.800.00万元。

2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。

2022年11月8日，本公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；

2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：募集配套资金使用情况对照表

附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表4：变更募集资金投资项目情况表

木林森股份有限公司董事会

2023年04月17日

木林森股份有限公司董事会

2022年度工作报告

2022 年，木林森股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。现就 2022 年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内总体经营情况

报告期内，在面临宏观经济下行、供需失衡、宏观政策调整、俄乌冲突、通货膨胀等多重因素叠加的复杂背景下，全球经济增长乏力，消费持续疲软，LED照明行业亦受一定程度的影响，公司面对复杂多变的市场形势，公司主营业务稳健发展的同时，通过结合市场和政策变化科学调整经营策略，优化效益产品产销规模，聚焦优势做优产品销售价格，体系化推进降本增效，不断提升科技创新能力等措施，稳固市场份额。

报告期内，公司实现营业总收入1,651,677.43万元，同比减少11.27%，利润总额为24,220.34万元，同比减少84.37%；归属于上市公司股东的净利润为19,391.44万元，同比减少83.27%。截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益为1,341,347.91万元，同比增长1.28%；财务费用为21,599.57万元，同比降低49.27%；管理费用为90,502.57万元，同比降低6.10%；本报告期末公司资产负债率为45.94%，较去年同期降低7.83%。

二、报告期内董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司共召开9次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

■

（三）董事会下设的各专门委员会履职情况

1、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范高效。

2、公司董事会战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会报告期内根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。

3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，并就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。

4.公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会拟选举的董事及独立董事的任职资格等事项进行了积极审查并提出宝贵的建议。

三、2023年工作目标及措施

（1）现存未完结募投项目建设进展跟进，募集集资的使用监管。对已完结的募投项目，及时进行终结公告。

（2）对应新的监管要求，自查公司的三会、董事会各专门委员会的运作合规性，按照监管要求，在董事会的指导下，开展内部控制有效性建设。继续完善法人治理结构，建立职业经理人管理制度。建立起公司业务、资产风险的管理和应急机制。

（3）做好公司信息披露工作 公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相 关的规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，加强公司信息披露事项培训，提升信息披露人员的专业水平，进一步促进公司

规范运作，确保信息披露的及时、 真实、准确和完整，维护广大投资者权益。

（4）资本市场层面，时刻关注相关行业资本风向和产业相关政策、资讯，做好信息披露和舆情管理；管理好募投项目建设和募集资金的合理安排与使用，力争在项目建设顺利进行的同时，提高资金使用效率。提升投关管理水平，为投资者提供更便捷的沟通。

木林森股份有限公司

董事会

二〇二三年四月一十七日

木林森股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第五次会议的

事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第五次会议审议的有关事项发表意见如下：

一、关于公司拟续聘容诚会计师事务所的事前认可意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。

因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。

二、关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划的事前认可意见

我们认为：公司制定的《关于公司未来三年（2023年一2025年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

三、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过8亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。

木林森股份公司全体独立董事（签字）：

米哲 叶蕾

2023年4月16日

华泰联合证券有限责任公司、

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2022年度募集资金存放

和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对木林森本次交易在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

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