陈克明食品股份有限公司关于公司与陈晖签署本次发行《认购协议之终止协议》的公告|食品_新浪财经

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-028

陈克明食品股份有限公司

关于公司与陈晖签署本次发行

《认购协议之终止协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与陈晖签署本次发行〈认购协议之终止协议〉的议案》，具体情况如下：

一、终止协议签署的基本情况

根据《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生承诺参与认购公司本次向特定对象发行A股股票，并于2022年6月与公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等监管要求，出于谨慎性考虑，公司对本次发行募集资金总额及发行数量、发行对象等事项进行调整，根据本次发行方案的调整安排，经公司与陈晖女士协商一致，陈晖女士将不再参与认购本次发行的股票，公司依据本次发行方案调整的具体情况与陈晖女士签署本次发行认购协议之《终止协议》，协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过之日起生效。

二、终止协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：陈克明食品股份有限公司

乙方：陈晖

签订时间：2023年4月17日

（二）终止协议主要内容

鉴于：

甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》“以下简称《股份认购协议》”，就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。

甲方、乙方通过友好协商，就《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》的相关事项达成终止协议如下，以资双方共同遵守。

一、甲方、乙方一致确认，《股份认购协议》于本协议签署之日即终止，双方就《股份认购协议》不再享有权利或承担义务。《股份认购协议》条款对双方不再具有约束力。

二、双方同意，任何一方不会根据《股份认购协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。

三、双方同意并承诺，自本协议签署后，双方将配合办理终止《股份认购协议》的信息披露等事宜。

四、本协议经甲方的代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并于甲方履行相应审批程序审议通过之日起生效。

三、履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与陈晖签署本次发行〈认购协议之终止协议〉的议案》等议案，同意公司与陈晖女士签署《股份认购协议之终止协议》。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司与原发行对象陈晖女士签署《陈克明食品股份有限公司与陈晖附生效条件的股份认购协议之终止协议》，前述协议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

5、《陈克明食品股份有限公司与陈晖附生效条件的股份认购协议之终止协议》

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-027

陈克明食品股份有限公司

关于公司与认购对象签署本次发行

《认购协议之补充协议》暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、补充协议签署暨关联交易的基本情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，出于谨慎性考虑，公司对本次发行募集资金总额及发行数量、发行对象等事项进行调整。调整后，本次募集资金总额调整为不超过31,384.88万元，本次发行数量不超过3,404万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中陈宏先生认购不超过2,500万股，段菊香女士认购不超过904万股。本次发行特定对象调整为段菊香女士、陈宏先生2名特定对象，陈晖女士不再参与本次发行。公司与段菊香女士、陈宏先生于2023年4月17日签署了补充协议。

本次交易构成关联交易，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等相关议案。公司董事会在表决相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

二、关联方基本情况及关联关系

1、段菊香女士

段菊香：女，中国国籍，无境外居留权，1956年9月18日出生，住所为：湖南省南县南洲镇***。2007年3月至2013年4月，任公司董事；2016年至今，任公司董事。

2、陈宏先生

陈宏：男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，研究生学历，住所为：长沙市雨花区***。曾任公司采购部负责人、设备部负责人、总经理助理、副总经理；2016年6月至今任公司总经理；2016年9月至今任公司董事；2021年2月至今为公司法定代表人。

关联关系：本次发行股票的发行对象为陈宏先生、段菊香女士，陈宏先生为陈克明先生之子，并担任公司董事、总经理，段菊香女士为陈克明先生配偶，并担任公司董事。因此本次发行股票构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为段菊香女士、陈宏先生拟认购的公司本次发行A股股票，不超过3,404.00万股（含本数）。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由9.41元/股调整为9.22元/股。

四、补充协议的主要内容

（一）补充协议主体与签订时间

甲方：陈克明食品股份有限公司

乙方：段菊香、陈宏

协议签订时间：2023年4月17日

（二）补充协议主要内容

鉴于：

甲乙双方于2022年6月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段菊香附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙方认购甲方向特定对象发行的A股股票事宜进行了相应约定。

甲方、乙方通过友好协商，就《股份认购协议》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。

甲方、乙方一致确认，将《股份认购协议》“第三条认购价格、认购数量和认购方式”中的“2 认购数量”修改为：

（1）本次向特定对象发行股票数量不超过34,040,000股（含34,040,000股），其中乙方1认购数量不超过25,000,000股，认购金额不超过230,500，000元；其中乙方2认购数量不超过9,040,000股，认购金额不超过83,348,800元；最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）本补充协议的生效及其他

1.本补充协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及乙方签字之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。

2.本补充协议为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。

3.本补充协议一式捌份，甲方、乙方各执一份，其余分别报送审批部门核准和备案(若需要)，各份均具有同等法律效力。

4.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

5.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，甲、乙双方首先应通过友好协商的方式解决。若在任何一方提议协商之日后30日内不能通过协商解决前述争议的，任何一方均可以向其所在地的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及增强主营业务能力为目的，段菊香女士、陈宏先生认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大主营业务规模，降低负债规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本次发行完成后，段菊香女士、陈宏先生将与陈克明先生共同控制公司，三人成为公司的共同实际控制人。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对陈宏先生及其关联方形成依赖。

六、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年4月17日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生已回避对相关议案的表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司与发行对象段菊香女士、陈宏先生签署《陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议》，前述协议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

5、《陈克明食品股份有限公司与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2022-026

陈克明食品股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报填补措施和相关主体

承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1.主要假设及说明

（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行股票方案于2023年6月末实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行股票数量为34,040,000股（该发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量）；本次发行A股股票募集资金总额为31,384.88万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

（5）在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日公司总股本337,998,561股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

（6）根据公司2023年1月公告的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-003），预计2022年度归属于上市公司股东的净利润区间为14,000.00万元至18,000.00万元，预计2022年度扣除非经常性损益后的净利润区间为11,000.00万元至15,000.00万元。基于公司2022年度业绩预告，假设公司2022年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润取业绩预告中间值，即分别为16,000.00万元和13,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况的判断）；假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

（7）在预测公司2023年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次发行后的净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

2.本次发行对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：

■

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行A股股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

三、本次发行A股股票的必要性和合理性

本次发行A股股票的必要性和合理性详见本次发行预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系

公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品，本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

1.合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

2.提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3.加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

4.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东克明集团对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

（二）公司实际控制人的承诺

公司实际控制人陈克明对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

特此公告

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-025

陈克明食品股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行

股票预案及相关文件修订情况

说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《陈克明食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》等与公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。本次向特定对象发行A股股票的方案已经于2022年6月24日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2023年2月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案，并提交2023年3月13日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对2022年度向特定对象发行股票预案中的相关内容进行了修订，并于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》、《关于公司与陈晖签署本次发行〈认购协议之终止协议〉的议案》等议案。现就本次修订的主要内容说明如下：

一、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》

■

二、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》

■

三、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

■

四、《陈克明食品股份有限公司关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）》

■

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保持不变，本事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，根据公司2022年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，本事项无需再提交股东大会审议。

本次修订后的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》等相关公告文件。本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-024

陈克明食品股份有限公司

关于调减公司2022年向特定对象

发行A股股票募集资金总额及发行

数量、发行对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，通过了公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。

中国证监会于2023年2月17日发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件，其对发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。公司根据相关法律、法规等监管要求及公司股东大会的授权，于2023年4月17日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》等议案。

针对上述事项，公司将本次发行方案中“本次非公开发行”的表述修订为“本次向特定对象发行”或“本次发行”，并对方案中涉及审核程序的相关表述进行修订；同时公司结合实际情况，调减了本次发行的募集资金总额上限、发行数量上限和发行对象，原发行方案中其他内容不变。本次发行的募集资金总额、发行数量和发行对象具体调整情况主要如下：

一、募集资金总额及用途

调整前：

本次发行计划募集资金总额不超过41,490.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

调整后：

本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

二、发行数量

调整前：

本次非公开发行数量不超过4,500万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的13.36%，发行对象认购情况如下：

■

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

■

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

三、发行对象及认购方式

调整前：

本次发行对象为陈宏、段菊香、陈晖，以现金方式认购本次发行的全部股票。

调整后：

本次发行对象为陈宏、段菊香，以现金方式认购本次发行的全部股票。

本次向特定对象发行A股股票的方案及相关事项尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。针对上述调整，公司编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》等文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-023

陈克明食品股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年4月12日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年4月17日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》

内容：公司根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，对本次发行募集资金总额及发行数量、发行对象等事项进行调整。公司监事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体如下：

1、发行股票的种类及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为陈宏、段菊香，以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

4、发行价格及定价原则

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

5、发行数量

本次发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

■

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

6、限售期

特定发行对象陈宏、段菊香承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

7、上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

9、募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

10、本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（二）《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（三）《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（四）《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（五）《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（六）《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

内容：根据本次修订后的发行方案，本次发行募集资金总额调减，发行对象和数量相应调整，公司依据本次发行方案调整的具体情况与段菊香女士、陈宏先生签署本次发行《认购协议之补充协议》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署本次发行〈认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（七）《关于公司与陈晖签署本次发行〈认购协议之终止协议〉的议案》

内容：根据本次发行方案的调整安排，陈晖女士将不再参与认购本次发行的股票，公司依据本次发行方案调整的具体情况与陈晖女士签署本次发行《认购协议之终止协议》。

具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司与陈晖签署本次发行〈认购协议之终止协议〉的公告》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

监事会

2023年4月18日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-022

陈克明食品股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年4月17日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年4月12日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于调减公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的议案》

内容：同意公司根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，对本次发行募集资金总额及发行数量、发行对象等事项进行调整。公司董事会对调整后本次发行方案进行逐项审议，具体如下：

1、发行股票的种类及面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。