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钱江水利开发股份有限公司
关于与电建集团签署战略合作
协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《战略合作协议》的签署预计不会对公司本年度经营成果造成重大影响。
● 《战略合作协议》仅为合作各方意向性约定，公司将根据相关法规的规定及项目进展及时履行信息披露义务。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日与中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署了《战略合作协议》，现将相关情况公告如下。
一、协议对方的基本情况
电建集团是全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团，主营业务横向跨越国内外能源电力、水利、铁路（地铁）、公路、机场、房屋建筑、水环境治理、市政基础设施及大土木、大建筑多行业，纵向覆盖投资开发、规划设计、工程承包、装备制造、项目运营等工程建设及运营全过程，具有懂水熟电的核心能力和产业链一体化的突出优势。此外，受国家有关部委委托，承担了国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。电力建设（规划、设计、施工等）能力和业绩位居全球行业第一。电建集团的基本情况如下：
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二、合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：中国电力建设集团有限公司
乙方：钱江水利开发股份有限公司
（二）协议签署时间及地点
由双方于2023年3月27日在【北京市】市签署。
（三）合作背景及目标
为实现双方在水务水资源领域的资源整合、发挥各自优势、专业互补，经甲、乙双方友好协商，秉持平等合作、互利互惠的原则达成战略合作协议。
（四）合作范围及合作方式
在符合相关法律法规、监管政策并履行内外部审批程序的前提下，双方拟围绕水务水资源等领域开展以下合作：
1、双方拟采用股权并购、新设公司等方式，发挥各自优势，推动双方优质水务资产整合以及新建项目投融资、建设和运营。
2、存量项目。甲方向乙方提供存量项目清单，乙方按照项目投资准入标准，及时向甲方反馈满足其标准的项目清单，共同商讨整合方案。
3、新建项目。双方及时交换项目信息，加强互动，通过联合投标、EPC+O等方式，形成符合双方需求的合作方案，共同营销客户。
4、甲乙双方需积极推进相关合作事宜，拟合作的项目包括但不限于浙江、福建省内的水务水资源项目。
（五）协议期限
1、协议有期限自2023年3月27日起至2026年3月26日止，期限三年。
2、协议到期后，经双方一致书面同意可以延长协议期限。
（六）生效、变更、解除及终止
1、协议需经双方履行完毕内部审批程序、经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、双方在书面协商一致的情况下可以变更本协议内容、重新签订书面战略合作协议。
3、双方对协议均享有解除权，任何一方解除协议须提前1个月书面通知对方。
三、对公司的影响
《战略合作协议》符合国家政策以及公司的长远战略发展规划，该合作协议内项目如能顺利实施，将有利于发挥公司综合业务优势，对公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
四、风险提示
本次签署的协议为战略合作协议，《战略合作协议》表明双方之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目任务的达成或任何具体项目的协议。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
《战略合作协议》
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年3月28日
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钱江水利开发股份有限公司
关于召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 召开时间：2023年3月28日（星期二）15:00-16:00。
● 召开方式：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 召开方式：网络纯文字互动
● 投资者可于2023年3月27日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司电子邮箱（qjsl@qjwater.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月28日发布《关于中国电力建设集团有限公司终止要约收购的公告》等公告。为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易事项，公司计划于2023年3月28日（星期二）下午15:00-16:00召开投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会通过网络文字互动的方式召开，公司将针对终止要约收购相关事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开时间、地点
1、召开时间：2023年3月28日（星期二）15:00-16:00
2、召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
3、召开方式：网络纯文字互动。
三、参加人员
中国电力建设集团有限公司董事会办公室主任徐日升先生，公司董事、中国水务投资有限公司总经理何刚信先生，公司总经理王天强先生、独立董事伊志宏女士、董事会秘书、财务总监彭伟军先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可在2023年3月28日（星期二）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2023年3月27日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，根据活动时间，选中本次活动或通过公司电子邮箱（qjsl@qjwater.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询方式
联系人：庄喻雯
电话：0571-87974387
邮箱：qjsl@qjwater.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，及时披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年3月28日
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钱江水利开发股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系钱江水利开发股份有限公司（下称“公司”或“钱江水利”）控股股东中国水务投资有限公司（下称“中国水务”）股权结构发生变动导致公司实际控制人发生变更。
● 本次权益变动前，公司控股股东为中国水务，实际控制人为水利部综合事业局；本次权益变动后，公司控股股东仍为中国水务，公司将无实际控制人。
公司于近日收到中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）发来的《关于调整收购中国水务投资有限公司股权方案的函》和中国水务发来的《通知函》，现将有关权益变动事项公告如下：
一、公司本次实际控制人权益变动的基本情况
2023年3月24日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《关于中国水务投资有限公司股权转让之补充协议（二）》，拓世诺金拟将其所持有的中国水务7.0833%股权转让给电建集团（以下简称“本次股权转让”或“本次权益变动”）。
本次股权转让完成后，电建集团仍为中国水务的第一大股东，但不享有中国水务控制权，中国水务成为无实际控制人状态。中国水务持有公司的股权比例未发生变化，仍为公司的控股股东，但公司将由实际控制人为水利部综合事业局变更为无实际控制人。
二、本次权益变动前后公司的产权控制关系
截至本公告披露日，中国水务直接持有公司33.55%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司6.44%的股权，合计持有公司39.99%股权，为公司控股股东。
本次权益变动前，水利部综合事业局为中国水务的实际控制人。中国水务合计持有公司39.99%股权，因此水利部综合事业局间接持有钱江水利39.99%股权，为钱江水利的实际控制人。
本次权益变动前，公司与水利部综合事业局之间的产权及控制关系如下图：
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本次股权转让完成后，电建集团对中国水务的持股比例增至38.50%，水利部综合事业局间接持有中国水务的股权比例依然为28.17%，其他股东合计持有中国水务33.33%的股权，任何一方均无法单独控制中国水务的股东会或董事会，中国水务成为无实际控制人状态，鉴于中国水务为公司的控股股东，本次权益变动将会导致公司变更为无实际控制人。
本次权益变动后，公司的股权结构如下图：
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本次权益变动不涉及中国水务持有钱江水利的股份数量和持股比例变化，本次权益变动后，钱江水利的控股股东仍为中国水务，但钱江水利将变更为无实际控制人状态。
三、本次权益变动对公司的影响
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，经公司审慎判断，认定本次权益变动完成后，公司实际控制人由水利部综合事业局变更为无实际控制人。具体情况如下：
1、根据中国水务公司章程，中国水务股东会由全体股东组成，是其的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。其他决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。
本次权益变动完成后，电建集团持股比例为38.5%，水利部综合事业局通过新华水利控股集团有限公司持有26.67%，通过水利部综合开发管理中心持有1.5%，合计持股比例为28.17%，其他股东合计持有33.33%。任何单一股东无法控制中国水务股东会或对股东会决议产生决定性影响。
2、根据中国水务公司章程，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效。
中国水务董事会共11席。电建集团与新华水利提名董事人数均不超过董事会成员的半数。除1名职工董事外，中国水务的董事均由股东会选举产生，任何单一股东因无法控制中国水务股东会或对股东会决议产生决定性影响，从而无法决定中国水务董事会半数以上成员的选任。因此，中国水务任何单一股东均无法控制董事会。
3、根据中国水务公司章程，董事会根据董事长提名，聘请或解聘总经理；根据总经理的提名，聘请或解聘副总经理和总会计师、总工程师、总经济师。权益变动后，中国水务任何单一股东因无法控制董事会，因而无法决定中国水务主要经营管理团队的聘任，也无法决定中国水务重要经营决策。
4、中国水务各股东通过股东会决议方式一致同意确认中国水务为无实际控制人状态。电建集团承诺后续主要通过股权管理方式履行出资人职责，不直接干预中国水务日常经营。
就公司实际控制人的认定事项，浙江五联律师事务所出具法律意见：在目前的股权结构下，公司的控股股东为中国水务投资有限公司，但中国水务投资有限公司无实际控制人。
四、风险提示及其他相关说明
1、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年 3月 28日
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钱江水利开发股份有限公司关于
中国电力建设集团有限公司终止
要约收购的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日收到中国电力建设集团有限公司发来的《关于调整收购中国水务投资有限公司股权方案的函》，现将函件内容公告如下：
“中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）原拟通过股权转让及接受股东权利委托相结合的方式取得中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）控制权。交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”）的权益将超过其已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
电建集团已分别于2021年12月29日和2022年6月24日发布了《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要》和《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》，计划要约收购钱江水利除中国水务及钱江硅谷控股有限责任公司之外的其他所有股东所持有的钱江水利全部上市流通普通股（A股），要约收购价格为11.09元/股（除权除息后为10.94元/股），并将在取得主管部门批准后公告《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》。
自筹划本次交易以来，电建集团严格按照相关法律法规规定，积极组织相关各方推进本次交易事宜，但预计短期内无法取得主管部门的同意意见；鉴于目前政策及资本市场环境变化，并综合考虑中国水务、钱江水利实际情况、发展规划等诸多因素，电建集团经审慎研究分析，为切实维护中国水务、钱江水利及全体股东利益，经与中国水务其他股东沟通后，决定调整本次交易方案。
2023年3月24日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《关于中国水务投资有限公司股权转让之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），拓世诺金将所持有的中国水务7.0833%股权过户至电建集团，电建集团放弃拟受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利。
股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权，仍为中国水务的第一大股东，但不享有中国水务控制权，从而无法控制钱江水利30%以上的权益。基于上述，电建集团决定终止本次要约收购事项。
电建集团后续主要通过股权管理方式履行中国水务出资人职责，不直接干预中国水务日常经营。作为重要股东，电建集团将继续通过各种方式积极支持中国水务和钱江水利发展。”
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023年3月28日
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