国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-15

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十二次会议于2023年3月23日以通讯方式发出会议通知，会议由董事长杨殿中先生召集并主持，于2023年3月27日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案

北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）为公司参股子公司，公司持有其9.1410%股权。国华卫星数据科技有限公司拟出资人民币19,000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元（以下简称“本次增资”），公司作为壹永科技股东享有本次增资的优先购买权。公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1,893.4862万元增加至2,118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例下降至8.1707%。

表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事李永华对本议案回避表决。公司独立董事对上述关联交易作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-17）。独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于修订公司《对外信息报送和使用管理制度》的议案

为加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外信息报送和使用管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》，以及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《对外信息报送和使用管理制度》进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的制度全文详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》。

三、关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案

为规范公司重大信息内部报告工作，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，切实维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》《公司章程》等规定，结合公司实际，公司对《重大信息内部报告制度》进行修订。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

修订后的制度全文详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司重大信息内部报告制度》。

四、关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案

公司定于2023年4月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

股东大会通知详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-18）。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年三月二十七日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-16

国新健康保障服务集团股份有限公司

第十一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2023年3月23日以通讯方式发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持，于2023年3月27日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

本次会议以记名投票方式表决，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》：

北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）为公司参股子公司，公司持有其9.1410%股权。国华卫星数据科技有限公司拟出资人民币19,000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元（以下简称“本次增资”），公司作为壹永科技股东享有本次增资的优先购买权。公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1,893.4862万元增加至2,118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例下降至8.1707%。

表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-17）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

监 事 会

二零二三年三月二十七日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-17

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对参股公司北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”）增资优先购买权。具体情况如下：

一、放弃权利事项概述

（一）壹永科技为公司参股子公司，公司持有其9.1410%股权。国华卫星数据科技有限公司（以下简称“国华数据”）拟出资人民币19,000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元（以下简称“本次增资”），公司作为壹永科技股东享有本次增资的优先购买权。公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1,893.4862万元增加至2,118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例下降至8.1707%。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的相关规定，壹永科技为公司关联方，公司放弃本次增资优先购买权属于关联交易。截至本公告披露日，除本次拟发生的放弃增资优先购买权利的关联交易外，公司及控股子公司与壹永科技在过去12个月内未发生其他关联交易，本次放弃权利涉及的金额达到公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司于2023年3月27日召开的第十一届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》。其中，关联董事李永华回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

具体内容详见公司于2023年3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-15）和在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

二、关联方基本情况

（一）壹永科技基本情况

1、企业名称：北京壹永科技有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、成立日期：2017-10-20

4、法定代表人：杨亚军

5、统一社会信用代码：91110105MA0188KB0G

6、注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼5层1单元601室

7、注册资本：1,893.4862万人民币

8、经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件开发；计算机系统服务；会议服务；翻译服务；企业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权结构

（1）本次增资前的股权结构

■

（2）本次增资后的股权结构

■

注：截至本公告披露日，上述股权变化的工商变更登记程序尚未办理。

10、关联方主要历史沿革

壹永科技成立于2017年10月，是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技企业，壹永科技协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了肿瘤数据收集、质控、治理的数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。壹永科技不断探索商业路径，将中心端业务向医院端业务进行延伸，研发了肿瘤诊疗规范化平台等一系列智慧医疗产品，并支持临床专家开展基于肿瘤大数据的医学研究工作。

11、主要财务指标

最近一年及最近一期的财务数据：

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12、关联方诚信情况

经查询，壹永科技不是失信被执行人。

（二）关联关系

根据《股票上市规则》规定，壹永科技为公司参股子公司，公司董事、总经理李永华兼任壹永科技董事，因此公司与壹永科技构成关联关系。

（三）本次增资，有优先购买权的其他股东均放弃优先购买权。

三、放弃权利的定价政策及定价依据

本次增资，国华数据拟出资人民币19,000万元对壹永科技进行溢价增资。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1,893.4862万元增加至2,118.3377万元。公司如不放弃本次增资优先购买权，按照此前签署的股东协议约定，预计出资金额上限为14,296.2846万元。

四、相关协议的签署情况

本次增资，国华数据拟出资人民币19,000万元，对壹永科技进行溢价增资，对应壹永科技新增注册资本224.8515万元，壹永科技将与国华数据签署增资协议。本次增资完成后，壹永科技的注册资本由1,893.4862万元增加至2,118.3377万元，公司对壹永科技的持股比例由9.1410%下降至8.1707%。本次放弃优先购买权暨关联交易事项，需提交公司股东大会审议通过后方可实施，相关协议内容以最终签署情况为准。

五、放弃权利的原因、影响

公司基于自身资金安排和业务发展规划等因素，拟放弃本次增资优先购买权。本次放弃壹永科技增资的优先购买权后，公司持有壹永科技的股权比例由9.1410%下降至8.1707%，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、董事会意见

公司于2023年3月17日召开的第十一届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃参股公司增资优先购买权暨关联交易的议案》。其中，关联董事李永华回避表决。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：认为该事项符合公司长期发展战略规划，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：公司放弃本次增资优先购买权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先购买权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事在表决过程中依法回避表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃此次壹永科技增资优先购买权。

八、备查文件

（一）第十一届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关于第十一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

（三）第十一届监事会第八次会议决议。

特此公告。

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年三月二十七日

证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2023-18

国新健康保障服务集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月27日召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于提请公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（四）召开时间：

1．现场会议召开时间为：2023年4月12日15:00

2．网络投票时间为：2023年4月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月12日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）会议的股权登记日：2023年4月6日

（七）出席会议对象：

1．截止2023年4月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人（委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

2．公司的董事、监事及高级管理人员；

3．公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司会议室

（九）提示公告：公司将于2023年4月7日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

本次股东大会的提案编码表

■

本次股东大会议案详细情况请参考公司于2023年3月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

在审议上述议案时，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中披露。

三、会议登记事项

（一）登记方式：

1．法人股东持加盖单位公章的法人营业执照复印件、持股证明原件、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

2．个人股东持本人身份证和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

3．异地股东可以以信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。电子邮件以公司邮箱收到时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

4．现场出席会议的股东及股东代理人应携带上述登记资料原件出席和参加表决。

（二）登记时间：2023年4月7日和2023年4月10日工作时间（9:00-11:30及13:00-18:00）

（三）登记地点：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

（四）会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区西坝河西里甲18号公司证券与投资部

联系人：刘新星、王垚

联系电话：（010）57825201

电子邮箱:IR@CRHMS.CN

邮政编码：100028

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件1。

五、备查文件

（一）第十一届董事会第十二次会议决议；

（二）第十一届监事会第八次会议决议。

特此公告。

2、《授权委托书》

国新健康保障服务集团股份有限公司

董 事 会

二零二三年三月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360503”，投票简称为“国新投票”。

2.议案设置及意见表决。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年4月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.投票时间：2023年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席国新健康保障服务集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

注：请在选定项目下划“√”，其他符号无效。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

1. 对临时提案_________________________投赞成票；

2. 对临时提案_________________________投反对票；

3. 对临时提案_________________________投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 签署日期：

委托人持股数量：

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