证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-003
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2023年3月20日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事会临时会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。根据《公司章程》的有关规定，董事会已将经修订的《公司信息披露事务管理制度》、《公司独立董事制度》、《公司投资者关系管理制度》及《2023年度日常关联交易》的议案派发给全体董事，本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：
一、审议通过了经修订的《公司信息披露事务管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了经修订的《公司独立董事制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了经修订的《公司投资者关系管理制度》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2023年度日常关联交易》的议案
1、同意公司及相关子公司2023年度日常关联交易额度预计，分别是向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）。
2、上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
3、公司并无任何董事在与成都京东方的关联交易中享有重大利益，唯副董事长夏德传先生和董事总经理胡回春先生在与ENC的关联交易中作为关联董事、副董事长夏德传先生在与乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，董事会及全体董事同意该等日常关联交易。
4、本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年3月20日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2023-004
南京熊猫电子股份有限公司
2023年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易有利于公司及子公司生产和经营的稳定，关联交易公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。该等日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《2023年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2023年度日常关联交易额度预计，分别是向成都京东方显示科技有限公司（以下简称“成都京东方”）、南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）、南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金熊猫”）销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，黄绍锋先生于2022年12月30日辞去公司副总经理职务，目前仍是公司关联自然人，黄绍锋先生亦是成都京东方的董事，成都京东方构成公司的关联法人，公司及相关子公司与成都京东方之间的日常业务构成公司日常关联交易；夏德传先生现任公司副董事长，是公司关联自然人，夏德传先生亦是ENC和乐金熊猫的副董事长，ENC和乐金熊猫构成公司的关联法人，公司及相关子公司与ENC和乐金熊猫之间的日常业务构成公司日常关联交易。另外，公司董事、总经理胡回春先生担任ENC董事。成都京东方、ENC和乐金熊猫与公司构成非同一控制下的不同关联人。
公司并无任何董事在与成都京东方的关联交易中享有重大利益，唯副董事长夏德传先生和董事、总经理胡回春先生在与ENC的关联交易中作为关联董事、副董事长夏德传先生在与乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，董事会及全体董事同意该等日常关联交易。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述持续关联交易事项。董事会审核委员会对上述持续关联交易发表了同意的意见。
本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、成都京东方显示科技有限公司
公司名称：成都京东方显示科技有限公司
统一社会信用代码：91510122MA61RT8E0E
成立时间：2015年12月7日
注册资本：215.5亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道青栏路1778号
法定代表人：周鹏
主要股东：京东方科技集团股份有限公司持股35.03%、成都先进制造产业投资有限公司19.95%、成都空港兴城投资集团有限公司13.92%、南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股11.14%、成都西航港工业发展投资有限公司9.28%、中电金投控股有限公司7.42%、成都建信国集企业管理咨询有限公司3.25%。
经营范围：薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件研发、生产、销售及技术服务；从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
■
2、南京乐金熊猫电器有限公司
公司名称：南京乐金熊猫电器有限公司
统一社会信用代码：913201006089413789
成立日期：1995年12月21日
注册资本：3,570万美元
住所：南京市秦淮区永丰大道28号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：白承台
主要股东：乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%，公司持股30%。
乐金熊猫主营业务：从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，规模最大的洗衣机生产基地。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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3、南京爱立信熊猫通信有限公司
公司名称：南京爱立信熊猫通信有限公司
统一社会信用代码：91320115608916842L
成立日期：1992年9月15日
注册资本：2,090万美元
住所：南京市江宁区秣陵街道池田路32号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：Carl Jonas Ygeby
主要股东：爱立信（中国）有限公司持股51%、公司持股27%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。
ENC主营业务：主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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（二）与上市公司的关联关系
根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款的有关规定，黄绍锋先生于2022年12月30日辞去公司副总经理职务，目前仍是公司关联自然人，黄绍锋先生亦是成都京东方的董事，成都京东方构成公司的关联法人，公司及相关子公司与成都京东方之间的日常业务构成公司日常关联交易；夏德传先生现任公司副董事长，是公司关联自然人，夏德传先生亦是ENC和乐金熊猫的副董事长，ENC和乐金熊猫构成公司的关联法人，公司及相关子公司与ENC和乐金熊猫之间的日常业务构成公司日常关联交易。另外，公司董事、总经理胡回春先生担任ENC董事。成都京东方、ENC和乐金熊猫与公司构成非同一控制下的不同关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营正常，经营状况良好，前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、主要是公司全资子公司成都熊猫电子科技有限公司（以下简称“成都电子科技”）向成都京东方销售物资、零部件及提供分包服务，销售T-con板及液晶面板配套产品等，以及提供SMT加工、技术开发及服务等分包服务。2023年度，预计金额不超过人民币17,100万元。
2、主要是公司相关子公司向乐金熊猫销售物资、零部件及提供分包服务，2023年度，预计金额不超过人民币1,100万元。
3、主要是公司相关子公司向ENC销售物资、零部件及提供分包服务，2023年度，预计金额不超过人民币4,600万元。
（二）关联交易定价依据
公司及相关子公司在上述日常关联交易中，遵守公平、公开、公允的原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。
2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：
（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品、提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；
（2）若国内市场无公司销售商品、提供服务的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。
3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
（三）付款安排和结算方式
销售商品、提供服务的交付、品质等，及对商品费用的具体支付事宜由公司及相关子公司与成都京东方、ENC和乐金熊猫在实施协议、订单中具体约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
成都电子科技为公司全资子公司，是公司业务的重要组成部分，成都电子科技自成立以来与成都京东方一直存在业务往来，本次交易为成都电子科技日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于成都电子科技生产和经营的稳定。
公司相关子公司与乐金熊猫、ENC的日常关联交易事项，有利于公司加强与对方的合作，巩固业务拓展成果，有利于公司生产和经营的稳定。
上述关联交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
五、履行的审议程序
（一）董事会意见
1、审议通过了《2023年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2023年度日常关联交易额度预计，分别是向成都京东方显示科技有限公司、南京爱立信熊猫通信有限公司、南京乐金熊猫电器有限公司销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额分别不超过人民币17,100万元、4,600万元、1,100万元（以上金额均含本数）。
2、上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
3、公司并无任何董事在与成都京东方的关联交易中享有重大利益，唯副董事长夏德传先生和董事总经理胡回春先生在与ENC的关联交易中作为关联董事、副董事长夏德传先生在与乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，董事会及全体董事同意该等日常关联交易。
4、本次日常关联交易额度预计无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事意见
1、在董事会书面审核前，公司提供了公司及相关子公司2023年度日常关联交易额度预计相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
2、该交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。公司并无任何董事在与成都京东方的关联交易中享有重大利益，唯副董事长夏德传先生和董事总经理胡回春先生在与ENC的关联交易中作为关联董事、副董事长夏德传先生在与乐金熊猫的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利，除上述情形外，公司并无任何董事在该等日常关联交易交易中享有重大利益。
3、该等日常关联交易有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述关联交易。
（三）审核委员会意见
1、公司及相关子公司与成都京东方、ENC和乐金熊猫2023年度的日常关联交易，有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，额度预计符合公司业务发展的实际情况。
2、董事会审核委员会同意将本议案提交董事会审议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年3月20日
● 报备文件
1、公司第十届董事会临时会议决议；
2、独立董事事前认可该等交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、公司第十届董事会审核委员会的书面意见
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