河钢股份有限公司五届七次董事会决议公告|河北省_新浪财经

证券代码：000709 股票简称：河钢股份公告编号：2023-009

河钢股份有限公司

五届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河钢股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会七次会议于2023年3月20日以通讯方式召开。本次会议通知于3月16日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了《关于向河北大河材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意以中试基地资产及货币资金向河北大河材料科技有限公司增资24,257.03万元，持有其73.95%的股权。该议案为关联交易事项，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向河北大河材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。

三、备查文件

1. 五届七次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份公告编号：2023-010

河钢股份有限公司

关于向河北大河材料科技有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为加快材料科技发展步伐，打造铁基及钒钛新材料原创技术策源地和应用创新平台，为产品研发提供强有力的技术支撑，公司就投资入股河北大河材料科技有限公司（以下简称“大河材料”）与石家庄钢铁有限责任公司（以下简称“石钢公司”）达成一致，拟以中试基地资产及货币资金向大河材料增资24,257.03万元。本次增资完成后，公司持有大河材料73.95%的股权，石钢公司持有大河材料26.05%股权。

石钢公司为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，石钢公司与本公司构成关联关系，本次投资构成关联交易。

（二）审议程序

2023年3月20日，公司召开第五届董事会七次会议审议并通过了本次投资事项，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐、张爱民回避了表决。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

本次投资金额为24,257.03万元，占公司最近一期经审计净资产的0.4753%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次投资事项无须提交公司股东大会批准。

二、关联方的基本情况

公司名称：石家庄钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：91130000104365784H

注册地址：石家庄市和平东路363号

注册资本：200,740.2399万元人民币

法定代表人：黄永建

成立日期：1997年5月22日

主营业务：生铁及高炉水渣的生产、销售及进出口;钢、钢材及钢副产品、钢渣及制品的生产、销售及进出口;钢材深加工;铁矿砂产品的进出口及国内销售;冶金用原材料的进出口及批发、零售（如开设店铺需另行报批;涉及行政许可的凭许可证经营;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）;房屋、机械设备租赁、转让;冶金技术进出口业务、技术服务及技术转让;冶金备件进出口业务;压缩氧气、液氧、压缩氮气、液氮、压缩氩气、液氩的生产和销售;空分生产技术咨询、技术服务。节能及新材料技术开发、咨询、转让、推广服务;合同能源管理;煤气、二次及多次能源、资源再利用产品生产和销售;机械设备及其零部件修理;非学制类职业培训。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务数据：截止2022年10月31日，石钢公司经总资产3,231,009.86万元，净资产946,299.93万元，2022年1-10月实现营业收入1,162,852.31万元，净利润599.97万元。

石钢公司为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定。

石钢公司不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

公司名称：河北大河材料科技有限公司

统一社会信用代码：91130182MAC2HTDG6K

注册地址：河北省石家庄市藁城区石家庄经济技术开发区扬子路3号

注册资本：7746.739808万元人民币

股东及持股比例：石钢公司持股100%

法定代表人：张彩东

成立日期：2022年11月1日

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；紧固件制造；紧固件销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属切削加工服务；模具制造；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；科技中介服务；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

北京中企华资产评估有限责任公司对大河材料进行了评估，并出具了《河钢股份有限公司拟对河北大河材料科技有限公司进行增资扩股涉及的河北大河材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字【2023】第6018号）。本次评估基准日为2022年11月30日，评估范围为河北大河材料科技有限公司的全部资产及负债，评估方法采用资产基础法，评估结果如下：

单位：万元

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四、本次增资方案

1.增资方案概述

公司拟以中试基地资产及货币资金向大河材料进行增资，共计出资24,257.03万元。增资价格以大河材料以2022年11月30日为基准日的净资产评估值8,545.94万元为依据确定，每1元注册资本的评估值为1.103166元。本次增资24,257.03万元中的21,988.56万元计入注册资本，其余2,268.47万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有大河材料73.95%的股权，石钢公司持有大河材料26.05%股权，大河材料变为公司控股子公司。

截至2022年11月30日，公司中试基地资产账面净值为16,894.61万元。公司拟聘请具有从业资格的评估机构以2022年11月30日为基准日对公司中试基地资产进行评估，最终中试基地资产出资价值以评估值为准，剩余部分全部以现金出资。

2.增资资金来源

本次增资除中试基地资产外，现金出资全部为自筹资金。

五、增资协议主要内容

（一）协议签订各方

（1）河钢股份有限公司（简称“河钢股份”）

（2）石家庄钢铁有限责任公司（简称“石钢公司”）

（3）河北大河材料科技有限公司（简称“标的公司”）

（二）协议主要条款

1.对标的公司增资及增资后股权结构

双方一致同意以上述经评估报告确认的标的公司注册资本为7,746.74万元，评估值为8,545.94万元，以每1元注册资本的评估值1.103166元为依据，增资后，石钢持有大河材料26.05%股权，河钢股份持有大河材料73.95%的股权，本次河钢股份增资24,257.03万元中的21，988.56万元计入注册资本，其余2,268.47万元计入资本公积。

2.增资缴付及工商变更

（1）本协议生效后90日内，河钢股份将非货币出资资产转移至标的公司；货币出资于本协议生效后90日内一次性缴纳完毕。

（2）河钢股份成为标的公司股东后，依照法律法规、本协议和公司章程的规定，享有所有股东权利并承担相应股东义务。

（3）由标的公司负责办理工商登记变更手续，所需费用由标的公司承担。

3.增资后公司法人治理结构

（1）增资后，标的公司设股东会、党委会、执行董事、监事和经理层。股东会、党委会、执行董事、监事和经理层的职权、议事规则，按《中华人民共和国公司法》有关规定，在公司章程中进行规定。

（2）标的公司设执行董事一人，公司执行董事担任法定代表人、总经理。

（3）标的公司不设立监事会，设监事一人。

（4）标的公司经理层设副总经理若干人，财务负责人一人，由执行董事聘任或解聘。

4.股权转让

股东间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

5.税费及相关费用承担