广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-030

广东雪莱特光电科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、会议的召开情况

1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间：2023年3月20日下午14:30

②网络投票的具体时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2023年3月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月20日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

6、会议召开地点：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号（公司会议室）。

7、会议主持人：董事长戴俊威

三、会议的出席情况

1、出席本次股东大会的股东21人，代表股份245,892,155股，占上市公司总股份的22.0605%。

（1）现场出席情况：出席现场投票的股东4人，代表股份237,261,351股，占上市公司总股份的21.2862％。

（2）网络投票情况：通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东17人，代表股份8,630,804股，占上市公司总股份的0.7743％。

（3）中小股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：出席投票的中小股东17人，代表股份8,630,804股，占上市公司总股份的0.7743％。

2、会议由公司董事长戴俊威主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。广东群豪律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

3、独立董事征集表决权情况：公司于2023年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事张丹丹女士接受其他独立董事的委托作为征集人，在2023年3月14日至2023年3月16日（上午9:00-11:30、下午13:30-17:00）期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。截至征集时间结束，未有股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事张丹丹女士投票的股东0名，占公司有效表决权股份总数的0.0000%。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了以下议案：

提案1.00 《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》

总表决情况：

同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0428％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案2.00 《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》

总表决情况：

同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0428％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

提案3.00 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

总表决情况：

同意245,802,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意8,540,804股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9572％；反对90,000股，占出席会议的中小股东所持股份的1.0428％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

五、律师出具的法律意见

本次股东大会经广东群豪律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为：贵公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、《2023年第二次临时股东大会决议》

2、《广东群豪律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-031

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划内幕

信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，相关具体内容详见公司于2023年3月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划内幕信息知情人进行了必要登记，并根据相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）查询，对公司本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本次激励计划公开披露前6个月（即2022年9月2日至2023年3月2日，以下简称“自查期间”）内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中登深圳就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中登深圳2023年3月6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有17名核查对象存在买卖公司股票的情况，其他核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

自查期间，共有3名内幕信息知情人存在股票买卖行为，具体情况如下：

■

经公司核查，根据公司于2022年8月18日、2022年11月17日、2023年2月2日、2023年2月8日、2023年2月15日分别披露的《关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展及可能继续被处置的提示性公告》（公告编号2022-057）、《关于控股股东部分质押股票被违约处置的进展公告》（公告编号2022-083）、《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-011）、《关于持股5%以上股东部分股份被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2023-014）、《关于股东部分股票被司法拍卖、违约处置的进展及可能继续被处置的提示性公告》（公告编号：2023-017）等相关公告，柴国生先生股份变动系因其与证券公司进行股票质押式回购交易涉及违约和被司法拍卖导致的被动减持，柴国生先生被动减持事项的发生与本次股权激励内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

经公司核查，根据公司于2023年1月10日披露《关于补选董事、监事辞职及补选监事、变更高级管理人员的公告》（公告编号：2023-002）及2023年1月31日披露的《关于董事长辞职、补选董事长、选举监事会主席、变更法定代表人及调整专门委员会组成人员的公告》（公告编号：2023-009）等相关公告，李振江先生买卖公司股票的行为发生于其成为公司董事、总经理之前，戴文先生买卖公司股票的行为发生于其成为公司监事会主席之前，且两人买卖公司股票的行为均发生于其知悉本次激励计划的相关信息之前，是基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。两人均未在内幕信息知情期间买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、激励对象买卖公司股票的情况

自查期间，共有14名激励对象存在股票买卖行为。经公司核查及激励对象出具的书面说明，其买卖公司股票的行为系个人基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，未有任何内幕信息知情人向其泄露激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

三、结论

公司已经严格按照相关规定，自本次激励计划开始筹划至公开披露前采取了充分必要的保密措施，严格限定了接触内幕信息人员的范围，并对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记备案。公司在本次激励计划公开披露前，不存在泄露内幕信息的情形。经核查，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

四、备查文件

1、中登深圳出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中登深圳出具的《股东股份变更明细清单》；

3、《激励对象在自查期间买卖公司股票的说明》。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-032

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年3月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议的通知于2023年3月17日以邮件形式发出。本次会议由董事长戴俊威先生主持，应当参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张桃华回避表决，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年3月20日为首次授予日，向77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》。

独立董事对该事项发表同意的独立意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

《第六届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-033

广东雪莱特光电科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2023年3月20日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2023年3月17日以书面形式发出。本次会议由监事会主席戴文主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

经核查，监事会认为：

（1）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就。

（2）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件已成就。

综上，监事会同意公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2023年3月20日，并同意向符合授予条件的77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

三、备查文件

《第六届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

2023年3月20日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-034

广东雪莱特光电科技股份有限公司

监事会关于2023年股票期权激励

计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第六届监事会第十一次会议，监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）和《公司章程》等有关规定，对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）确定的首次授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

1、首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在《管理办法》第八条及《监管指南第1号》规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

2、首次授予激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

3、首次授予的激励对象名单人员符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关文件规定的激励对象条件。本次首次授予的77名激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就。因此，同意以2023年3月20日为首次授予日，向符合条件的77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

2023年3月20日

证券代码：002076 证券简称：*ST雪莱 公告编号：2023-035

广东雪莱特光电科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票期权首次授予日：2023年3月20日

● 股票期权首次授予数量：7,800.00万份

● 股票期权行权价格：2.88元/份

广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划授予条件已经成就，确定以2023年3月20日为首次授予日，向符合授予条件的77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的程序

（一）本激励计划简述

2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项，主要内容如下：

1、激励工具：股票期权

2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计77人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为9,000.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的8.07%。其中，首次授予7,800.00万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的86.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的7.00%；预留1,200.00万份股票期权，占本激励计划拟授予股票期权总数的13.33%，占本激励计划草案公告时公司股本总额111,462.4491万股的1.08%。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

③预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月，预留部分的股票期权若是在2023年三季报披露前授予，则预留部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期权若是在2023年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为15个月、27个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、本激励计划的考核要求

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2023一2025年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若本激励计划预留部分的股票期权在2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2023年三季报披露后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指标，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象个人绩效考核结果按照A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。具体如下：

■

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面行权系数。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

2、2023年3月3日至2023年3月12日，公司通过内部OA系统及公示栏张贴的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023年3月15日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

3、2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。

4、2023年3月20日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，综上所述，董事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年3月20日为首次授予日，向77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

四、本激励计划首次授予情况

1、首次授予日为：2023年3月20日

2、首次授予数量为：7,800.00万份

3、首次授予人数为：77人

4、行权价格：2.88元/份

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的广东雪莱特光电科技股份有限公司A股普通股股票。

6、本激励计划首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况：

■

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响

1、股票期权公允价值的确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，公司以2023年3月20日作为基准日对首次授予的7,800.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：2.80元/股（授予日公司收盘价为2.80元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：20.10%、19.18%、20.43%（分别采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划首次授予日为2023年3月20日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、监事会核查意见

公司监事会经核查认为：本激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效，其获授股票期权的条件已经成就。因此，同意以2023年3月20日为首次授予日，向符合条件的77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

九、独立董事意见

1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2023年3月20日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）中关于授予日的相关规定。

2、公司和首次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，全体独立董事经认真审核后一致认为：公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意确定本激励计划的首次授予日为2023年3月20日，向77名激励对象首次授予7,800.00万份股票期权。

十、法律意见书结论性意见

上海锦天城（广州）律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：

1、公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《披露办法》和《业务指南》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、本次激励计划的首次授予条件已经成就；

3、本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露办法》等的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权授予事项的法律意见书》。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划首次授予的相关事项，包括首次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的有关规定，公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深交所、登记结算公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、《第六届董事会第十五次会议决议》

2、《第六届监事会第十一次会议决议》

3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4、《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权首次授予事项的法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

2023年3月20日

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