营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告|营口市_新浪财经

证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2023-029

营口金辰机械股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年3月17日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2023年3月12日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司签署〈诉讼和解协议〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公司诉讼进展的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的独立意见。

（二）会议审议通过了《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公司关联交易的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2023-030

营口金辰机械股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2023年3月17日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场形式召开，会议通知于2023年3月12日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联方伊特纳能源科技（淮北）有限公司的设备销售行为是基于生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公司关联交易的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司监事会

2023年3月20日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2023-032

营口金辰机械股份有限公司

关于公司关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）与联营企业伊特纳能源科技（大连）有限公司（以下简称“伊特纳能源（大连）”）的全资子公司伊特纳能源科技（淮北）有限公司（以下简称“伊特纳能源（淮北）”）拟签订《设备采购合同》，公司为伊特纳（淮北）提供PE-poly、PECVD正面氮化硅、PECVD背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备，预计签订合同总额共计9,929万元（人民币，以下同），定价基于市场价格确定，实际结算金额以双方实际的业务合同为准。

● 伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于谨慎性原则，将伊特纳（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十四次会议决议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

● 历史关联交易：截至本公告日，公司过去12个月内与伊特纳能源（淮北）未发生关联交易。本次交易金额预计达到3,000万以上且达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，故本次关联交易需提交股东大会审议。

● 本次关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，不存在影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

● 风险提示：合同及附件条款中已对合同范围、合同价格、支付方式等内容做出约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

一、关联交易概述

公司基于日常经营及业务发展需要，拟与伊特纳能源（淮北）签订《设备采购合同》，关联方伊特纳能源（淮北）拟向公司采购PE-poly、PECVD正面氮化硅、PECVD背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备，合同总额总计9,929万元。

伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于谨慎性原则，将伊特纳能源（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

伊特纳能源（淮北）为公司联营企业伊特纳能源（大连）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，公司基于谨慎性原则，将伊特纳（淮北）认定为关联方，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联方的基本情况

公司名称：伊特纳能源科技（淮北）有限公司

统一社会信用代码：91340602MA8PUCQ9X7

住所：安徽省淮北市杜集区纬二路东1号

法定代表人：冷旭东

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2022年12月20日

企业类型：有限责任公司

股权结构：伊特纳能源科技（大连）有限公司持股100%。

经营范围：一般项目:电池制造;光伏设备及元器件制造;集成电路芯片及产品制造;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池销售;储能技术服务;合同能源管理;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;货物进出口;技术进出口;太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;风力发电技术服务;风电场相关装备销售;风电场相关系统研发;集成电路芯片及产品销售;电子专用材料销售;软件开发;软件销售;半导体器件专用设备销售;光伏设备及元器件销售;进出口代理;节能管理服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

最近一年又一期基本财务数据：该公司成立时间较短，暂无财务数据。

与公司的关联关系：本公司在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与伊特纳能源（淮北）保持独立，伊特纳能源（淮北）资信状况良好。

履约能力分析：根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，伊特纳能源（淮北）不是失信被执行人。

公司已对伊特纳能源（淮北）的基本情况做了必要的尽职调查，本次关联交易的履约风险总体可控。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易价格均遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

公司拟与伊特纳能源（淮北）签订《设备采购合同》，主要内容如下：

买方：伊特纳能源科技（淮北）有限公司

卖方：营口金辰机械股份有限公司

（一）产品

1.根据合同，卖方向买方提供符合合同要求的设备台数及全部附属设备、零部件以及全部技术文件和保修文件（“设备”），主要设备包括PE-Poly、PECVD正面氮化硅、PECVD背面氮化硅等电池设备及光伏组件设备。

2.除上述设备外，卖方同时向买方提供合同规定的有关上述设备的免费安装、调试、使用培训、保修期内的维护（“免费技术支持”）及保修期外的维修维护等服务。

（二）价格

1.买方在合同项下预计应付款总额为人民币9,929万元（“合同总额”）。具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认。

2.以上合同总额应涵盖设备以及免费技术支持，并且为含增值税的价格。卖方不得向买方就设备的运输、安装调试、使用培训以及保修期内的维修额外收取任何费用。

3.卖方可以就保修期外的维修维护向买方收取费用。

（三）设备的交付和验收

1.卖方应当在收到买方支付的预付款后，于2023年6月30日前将设备送达至买方工厂内。设备的包装、运输、保险以及与此相关的一切费用由卖方自行负责。由于卖方包装或运输不当给设备造成的任何风险或损失，以及由此导致的交付迟延和其他相关损失，由卖方完全承担。

2.买方应协助卖方将设备卸至其指定的厂房内。自设备经买方验收合格且支付了全部验收款之日起，产品的所有权当即转移至买方。

3.在设备卸至买方厂房后的5个工作日内，买方有权根据合同的规定对设备进行检查，并且由卖方技术人员进行现场确认；同时，卖方应当根据合同的规定向买方提供免费技术支持。

4.经买方验收设备完整且无质量问题，并且卖方完成对设备的安装、调试以及对买方相关人员的操作培训后，双方应签署合同《设备验收单》。双方签署《设备验收单》后，卖方的交付义务（但不包括保修等其他责任）始告完成。

（四）违约责任

1.除因合同规定的不可抗力导致的拖延外，卖方逾期交付设备的，应每日按合同总额的0.05%的比例向买方支付逾期违约金，逾期违约金累计最高不得超过合同总额10%。交付设备逾期超过30个工作日，买方有权解除合同，并应提前10个工作日以书面方式通知卖方。同时，买方有权按照合同的规定要求卖方返还定金，并保留主张违约金、损失或其他赔偿的权利。除非该等逾期是因买方原因造成的。

2.买方逾期支付合同款的，卖方有权每日按应支付合同款金额的0.05%的比例向买方收取逾期违约金，但无论在何种情况下，逾期违约金累计最高不得超过合同总额10%。买方逾期支付合同款超过30个工作日的，卖方有权解除合同，并应提前10个工作日以书面方式通知买方。

3.在上述第2款规定的情形下，如届时卖方已经将设备运抵买方工厂，则双方应当就付款事宜另行协商。

（五）争议解决方式

与合同有关的一切争议，买卖双方应优先采取友好协商的方式加以解决。如协商无法解决，任何一方均有权将争议提交原告所在地人民法院起诉。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告日，公司过去12个月内与伊特纳能源（淮北）未发生关联交易。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年3月17日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本次关联交易需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司拟与伊特纳能源（淮北）发生的关联交易属于公司正常的业务行为，公司的关联交易行为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。此次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，我们对公司此次日常关联交易的相关内容表示认可，同意将本次关联交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事对该事项发表了独立意见：该事项的表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司拟与伊特纳能源（淮北）的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司拟与关联方伊特纳能源（淮北）日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟与关联方伊特纳能源（淮北）的日常关联交易。

（四）监事会审议意见

公司监事会对《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》，进行了审查。认为：公司与关联方伊特纳能源（淮北）的设备销售行为是基于生产经营的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

（五）董事会审计委员会审核意见

我们认为，《关于公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易属于正常商业行为，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。董事会审计委员会同意本次关联交易事项，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，尚需经过股东大会审议后通过，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

八、报备文件

1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的审核意见；

4、营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

5、营口金辰机械股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；

6、国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2023-031

营口金辰机械股份有限公司

关于公司诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 案件所处的诉讼阶段：一审人民法院审理中，现原告、被告双方达成和解协议，后续双方将申请人民法院确认该和解协议，以出具相应民事调解书。

● 公司所处的当事人地位：被告

● 涉案的金额：72,216,727.26元

● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司将根据后续进展情况并依据会计政策要求进行账务处理，最终结果以经审计后确认的数据为准。截至本公告披露日，公司货币资金充足，能够满足公司日常生产经营的需要。本次诉讼进展不会对公司正常业务发展、生产经营及流动性造成影响。本次诉讼结果最终以人民法院的裁定为准，公司将严格按照有关法律、法规的规定，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于近日与原告山东泛海阳光能源有限公司（以下简称“泛海阳光”、“甲方”）就买卖合同纠纷案（（2022）鲁1083民初4108号）达成和解协议。上述和解协议经公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，无需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、有关本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：山东泛海阳光能源有限公司

被告：营口金辰机械股份有限公司

法院：乳山市人民法院

案号：（2022）鲁1083民初4108号

（二）案件事由

公司与泛海阳光于2018年11月26日签订了《购销合同》。2022年4月因泛海阳光拖欠上述购销合同相关货款，公司向营口市西市区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院依法判令泛海阳光支付拖欠的货款人民币21,200,000元，并支付逾期付款违约金人民币1,060,000元，合计人民币22,260,000元。2022年4月，营口市西市区人民法院受理公司立案申请。经协商，公司撤诉，营口市西市区人民法院于2022年9月出具《民事裁定书》（2022）辽0803民初1224号。2022年11月，公司收到乳山市人民法院送达的《乳山市人民法院开庭传票》《乳山市人民法院应诉通知书》等诉讼材料，泛海阳光认为双方上述《购销合同》存在无效情形，公司应依法向泛海阳光返还货款6,380万元及利息。

具体内容详见公司于2022年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《营口金辰机械股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-090）

（三）进展情况

公司于2022年11月18日披露《营口金辰机械股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-090）之后，乳山市人民法院组织开庭审理本案，截至本公告披露日，本案尚未判决。为尽快解决争议纠纷，双方于2023年3月17日就本案达成了一致的和解意见，并签订了和解协议。该和解协议已经公司于2023年3月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，无需提交股东大会审议。后续双方将申请乳山市人民法院确认该和解协议，以出具相应民事调解书。

二、本次诉讼和解情况

本次签署的和解协议内容如下：

“经甲乙双方友好协商，就双方在乳山市人民法院（2022）鲁1083号民初4108号民事案件，达成如下和解协议，双方共同遵守：

1、甲方不再要求确认甲乙双方签署的《购销合同》及其《补充协议》（以下统称“合同”）无效，不再要求乙方返还货款6,380万元及利息。

2、根据合同，甲方尚欠乙方贷款2,120万元，乙方不再要求甲方给付。

3、乙方尚欠甲方5,380万元的增值税专用发票尚未出具，乙方应在2023年3月21日前向甲方全额出具完毕。

4、除以上内容外，甲乙双方对对方不再有任何诉求，双方的合同义务履行已全部终结，再无任何争议。针对合同生效及履行，双方互不付任何违约责任或赔偿责任或其他任何责任。

5、本案产生的诉讼费201,442元，由乙方承担，由乙方直接支付至乳山市人民法院。

6、双方同意由乳山市人民法院根据本协议约定的内容出具民事调解书。

7、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，交乳山市人民法院一份。

8、本协议双方盖章并诉讼代理人签字后生效。”

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，本公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼及仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

公司将根据后续进展情况并依据会计政策要求进行账务处理，最终结果以经审计后确认的数据为准。

截至本公告披露日，公司货币资金充足，能够满足公司日常生产经营的需要。本次诉讼进展不会对公司正常业务发展、生产经营及流动性造成影响。

本次诉讼结果最终以人民法院的裁定为准，公司将严格按照有关法律、法规的规定，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、营口金辰机械股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、《诉讼和解协议书》

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2023年3月20日

证券代码：603396 证券简称：金辰股份公告编号：2023-033

营口金辰机械股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月6日 13点 30分

召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月6日

至2023年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年3月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月21日披露在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法