证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-008
烟台德邦科技股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”或“公司”）拟向控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司（以下简称“东莞德邦”）增资23,938,776.00元人民币。本次增资为控股子公司各股东同比例增资，增资后各股东方股权比例保持不变，公司仍持有控股子公司51%的股权。
● 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资暨关联交易概述
公司拟与翌骅实业有限公司（以下简称“翌骅实业”）共同对东莞德邦进行同比例增资并签署相应的增资协议，其中公司增资金额为23,938,776.00元，翌骅实业增资金额为23,000,000.00元。本次增资完成后，东莞德邦注册资本将由70万美元（按照账载初始汇率折合人民币4,608,440.90元）增加至人民币51,547,216.90元，公司及翌骅实业对东莞德邦的持股比例保持不变，公司仍持有东莞德邦51%的股权。
翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦的少数股东，持有东莞德邦49%的股权，翌骅实业股份有限公司（以下简称“台湾翌骅”）持有翌骅实业100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司将翌骅实业、台湾翌骅等相关方认定为公司关联方。公司本次与关联方翌骅实业共同增资东莞德邦，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截止本公告披露日，过去12个月内，公司与翌骅实业、台湾翌骅等相关方发生的关联交易金额以及公司与不同关联人发生的对外投资交易金额均未达到人民币3,000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦的少数股东，持有东莞德邦49%的股权，台湾翌骅持有翌骅实业100%的股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司将翌骅实业、台湾翌骅等相关方认定为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、翌骅实业
公司名称：翌骅实业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：骆名华
注册资本：70万美元
成立日期：2017年4月24日
注册地址：萨摩亚阿皮亚市商业中心1225号
经营范围：芯片封装粘接剂销售
实际控制人：骆名华
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：新台币万元
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注：上述财务数据未经审计。
2、台湾翌骅
公司名称：翌骅实业股份有限公司
公司类型：私人股份有限公司
法定代表人：骆名华
注册资本：5,000万新台币
成立日期：1996年09月05日
注册地址：桃园市龙潭区高杨南路238巷125弄24号
经营范围：芯片封装粘接剂研发、销售
实际控制人：骆名华
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：新台币万元
■
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的基本情况如下：
公司名称：东莞德邦翌骅材料有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：陈田安
注册资本：70万美元(按照账载初始汇率折合人民币4,608,440.90元)
成立日期：2014年4月25日
注册地址：广东省东莞市长安镇上沙中南南路6号7号楼602室
经营范围：研发、生产和销售半导体芯片固晶粘合保护材料、电子封装材料；加工及销售电子零组件。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止本公告披露日，东莞德邦产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次增资前后，东莞德邦股权结构变化情况：
■
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况及出资方式
本次公司向控股子公司增资暨关联交易事项经各方协商一致同意，在平等自愿的基础上结合整体发展战略，按各自持股比例同比例增资。本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或者损害公司及中小股东利益的情形。
公司本次向东莞德邦增资系以现金出资。翌骅实业本次向东莞德邦增资系以知识产权出资，经各方协商一致，由台湾翌骅以其持有的导电晶圆黏接薄膜（CDAF）及非导电晶圆黏接薄膜（DAF）相关专利及专有技术协助履行出资义务。深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙），以2022年9月30日为评估基准日，出具了深中为评报字[2023]第2号资产评估报告，经收益现值法评估，确认相关专利及专有技术的评估价值为2,305.42万元。参照该等资产评估结果，经各方协商，相关知识产权出资作价人民币2,300万元，作为翌骅实业的出资金额。上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：德邦科技（现有股东）
乙方：翌骅实业（现有股东）
丙方：台湾翌骅（乙方之控股母公司）
丁方：东莞德邦（目标公司）
（二）增资扩股方案
1、目标公司注册资本自70万美元（按照账载初始汇率折合人民币4,608,440.90元）增加至人民币51,547,216.90元，每元注册资本出资额的认购价格为人民币1元，新增注册资本人民币46,938,776.00元。增资后，目标公司各股东股权比例不变。
2、甲方认购股权：在上述第1项所述新增注册资本中，其中甲方出资人民币23,938,776.00元，认购新增注册资本23,938,776.00元；认购后，甲方出资额共计为26,289,080.90元，取得本次增资后目标公司全部股权51%比例的股权。
3、乙方认购股权：在上述第1项所述新增注册资本中，其中乙方以其控股母公司丙方名下的知识产权作价人民币23,000,000.00元出资，认购新增注册资本23,000,000.00万元；认购后，乙方出资额共计为25,258,136.00元，取得本次增资后目标公司全部股权49%比例的股权。
4、在本协议生效后，甲方、乙方应根据本协议约定时间缴付所认缴的出资资产/资金。其中，乙方的出资义务由其控股母公司丙方代为履行，相关知识产权直接由丙方交割至目标公司，如若存在纠纷的，则由乙方与丙方解决，与甲方及目标公司无关，且不得影响乙方对目标公司的出资义务。
5、各方同意，就本协议规定的增资扩股事宜，由目标公司向有关政府主管机关办理备案及变更登记手续。各方应予以配合。
（三）出资资产
1、甲方现金出资：本协议生效后分次缴付。
2、乙方知识产权出资：
乙方的出资义务由丙方代为履行，用于出资的知识产权的内容和范围，为丙方名下合法所有的导电晶圆黏接薄膜（CDAF）及非导电晶圆黏接薄膜（DAF）的专利技术及附属的专有技术，该等技术包括但不限于：CDAF、DAF产品生产技术、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准等。
深圳中为资产评估房地产土地估价事务所（有限合伙）2023年1月3日出具了深中为评报字[2023]第2号资产评估报告，该报告按照收益现值法对DAF、CDAF技术的评估价值为人民币2,305.42万元。根据该报告为基础，甲乙丙三方协商，DAF、CDAF技术出资作价2,300万元人民币，作为乙方的出资金额。
（四）增资扩股用途
本次增资款主要用于建设导电晶圆黏接薄膜（CDAF）产品及非导电晶圆黏接薄膜（DAF）产品生产线，以及在中国大陆市场生产、推广、销售相关CDAF、DAF产品，提高目标公司市场竞争力和盈利能力。
（五）协议的生效
本协议签署后生效，一式五份，甲方持两份，其他各方各持一份，每份均具有同等法律效力。
（六）违约责任
1、如任何一方违反协议，其应向遭受直接损失或间接损失的一方做出赔偿。要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的描述。
2、若增资方未按照协议约定的期限缴付出资资产，则增资方应当向目标公司支付逾期缴付违约金，违约金按照延迟缴付期限认缴出资额的每日千分之五计算。乙方（丙方）知识产权出资中部分材料未提供至目标公司视为整体未履行出资义务。
3、因增资方的原因导致本协议无效、被解除或无法履行的，则应向目标公司支付违约金，违约金标准为本协议约定的增资价款总额的20%。
4、即便有违约事件发生，各方仍应尽最大努力促使本协议的继续履行，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司将DAF、CDAF相关产品技术引入到东莞德邦，是公司在集成电路封装领域的重要战略布局，将有利于公司进一步提升在集成电路封装领域的核心竞争力及市场占有率。DAF、CDAF相关产品主要应用在集成电路芯片的多维封装、叠加封装等高端封装工艺中，截至目前国内尚不具备生产能力，相关技术的突破将成为集成电路封装材料国产替代的重要组成部分，未来随着相关产品在主要客户处的认证及导入，预计将会对公司的经营业绩带来积极影响。
东莞德邦系公司集成电路封装领域芯片粘接材料的研发、生产和销售平台，本次增资有利于扩充东莞德邦的营运资本，进一步拓展东莞德邦在晶圆黏接薄膜等更多垂直领域的产品应用落地，进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现，实现产业协同和资本增值，为公司和股东谋取更多的收益。
本次增资各方股东遵循股权比例同比例出资，本次增资完成后，东莞德邦仍为公司控股子公司。公司本次增资暨关联交易全部使用自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年3月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》，此议案获出席会议董事一致同意并通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1.事前认可意见
经过审慎核查，公司全体独立董事认为公司向东莞德邦翌骅材料有限公司增资事项有利于促进公司及子公司的业务发展，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次向东莞德邦翌骅材料有限公司增资，交易定价遵守了公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。公司董事会审议本次关联交易事项，表决程序合法合规。
综上，公司独立董事同意公司向控股子公司增资暨关联交易相关事项。
（三）监事会意见
公司于 2023年3月20日召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为: 公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项，遵循了市场公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。
综上，公司监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易相关事项。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对公司本次增资暨关联交易相关事项无异议。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司
董事会
2023年3月21日
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2023-009
烟台德邦科技股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于 2023 年 3 月 14 日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席李清女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名方式表决审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于对控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为: 公司本次向控股子公司增资暨关联交易相关事项，遵循了市场公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步加强公司的产业布局和整合能力，推动公司整体战略目标的实现。综上，公司监事会同意公司向控股子公司增资暨关联交易相关事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台德邦科技股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司
监事会
2023年3月21日
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