株洲旗滨集团股份有限公司关于公司股份回购实施结果暨股份变动公告|旗滨集团_新浪财经

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2023-027

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于公司股份回购实施结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购审批情况和回购方案内容

2022年3月18日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

2022年3月24日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，公告编号：临2022-026）。

本次回购股份方案的主要内容如下：

（一）本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，公司决定以自有资金或其他合法资金回购公司股份。

本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内，即2022年3月19日至2023年3月18日。

2．如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购数量总额不低于2,800万股，不超过4,200万股。按照本次回购数量总额区间测算，本次回购数量占公司总股本的比例1.04%-1.56%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格

本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.42元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

（七）拟用于回购的资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不超过人民币45,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金或其他合法资金。

二、回购实施情况

（一）2022年4月14日，公司首次实施回购股份，并于2022年4月15日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2022-054）。

（二）公司先后于2022年4月8日、2022年5月6日、2022年6月2日、2022年7月2日、2022年8月3日、2022年9月3日、2022年10月11日、2022年11月2日、2022年12月3日、2023年1月4日、2023年2月7日、2023年3月13日披露了《关于集中竞价回购股份进展公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2022-049、2022-066、2022-077、2022-095、2022-108、2022-102、2022-115、2022-130、2022-138、2022-155、2023-002、2023-009、2023-023）。

（三）2023年3月18日，本次回购期届满，公司完成回购。回购期公司实际已累计回购公司股份数量为29,023,678股，占公司当前总股本2,683,499,672股的1.0816%(占本次股份回购公司预计回购最高股数的69.1040%)，回购的最高成交价为11.47元/股，回购均价为10.51元/股，回购的最低成交价为7.84元/股，支付的总金额约为30,495.5306万元(不含佣金、印花税、过户费等交易费用)。公司回购数量及金额均已超过了回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。

（四）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案对照情况。本次股份回购过程中，公司严格遵守相关法律法规的规定，股份买入合法、合规，本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案对照不存在差异情况，公司已按披露的方案完成回购。

（五）本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2022年3月19日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》（公告编号：临2022-024）。自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一交易日（新任职董监高人员为任职期间），经公司内部自查，回购期间相关主体买卖股票情况如下：

1、俞勇先生增持情况。2022年3月19日，公司同步披露了《株洲旗滨集团股份有限公司关于实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-021），公司实际控制人俞其兵先生的一致行动人俞勇先生计划自2022年3月19日起的6个月内，拟增持公司A股股份，增持数量不低于2,200万股，不超过3,300万股，增持股份的金额不超过人民币35,000万元，增持价格不超过人民币15.42元/股。截至增持计划实施期限届满（2022年9月18日），俞勇先生累计增持公司股票22,012,922股，占公司总股本的0.82%，累计增持金额为238,466,595.55元（不含税费），超过了其拟累计增持数量不低于2,200万股的承诺，完成了增持计划的约定。

2、实际控制人俞其兵先生赠与股份非交易过户情况。2022年6月17日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司事业合伙人计划中期权益归属的议案》，公司事业合伙人持股计划完成了中期权益归属，34名持有人中期归属的权益份额为21,076,500份（1股/份）。公司事业合伙人计划的股份源于公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。2022年11月18日，俞其兵先生出具了《承诺函》，同意办理第一批21,076,500股股份的过户手续。2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，俞其兵先生账户持有的21,076,500股股份（占公司总股本的0.79%）已于2022年11月30日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人持股计划账户。上述股份非交易过户不属于买卖公司股票的行为。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次回购股份前后，公司股份变动情况如下：

1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，回购后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述回购前总股本为公司截至2022年3月18日的总股本。

2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致回购股份全部被注销，则公司股本结构变化情况如下:

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注：

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于注销前次回购股份的议案》相关规定，公司对前次竞价回购尚未使用完毕的2,823,592股股份予以注销，并按规定办理了相关注销手续。以上事宜导致公司本次回购股份期间无限售条件股份数量及总股本减少2,823,592股。

（2）公司于2021年4月9日发行15亿元可转换公司债券，期限6年。该可转债于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。旗滨转债自2021年10月15日起可转换为公司普通股。公司本次回购股份期间,“旗滨转债”共计转股数为22,005股，导致公司本次回购股份期间无限售条件股份数量及总股本增加22,005股。

3、本次竞价回购股份的实施，未对公司上述有限售条件股份数量及股份总数的变化造成实质性影响。

五、已回购股份的处理安排

1、公司本次总计回购的股份29,023,678股，根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及公司《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，公司本次回购股份将在本公告披露日起三年内将用于员工持股计划或者股权激励。

2、已使用股份情况。2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及相关议案，详见公司于2022年10月13日披露的《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-131）。公司第四期员工持股计划实际参与认购的员工共计712人，参与人最终缴纳的认购资金为129,099,275.20元，故员工持股计划初始设立规模为129,099,275.20份（1元/份）。第四期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户本次回购的库存股，股份数量为24,922,640股。2022年12月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的24,922,640股股份已于2022年12月2日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第四期员工持股计划账户。

3、回购剩余股份情况。截至本公告日，公司本次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。对于公司实施员工持股计划或股权激励计划后剩余的回购股份，以及如果公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。

目前，本次回购剩余的上述股份存放于公司股份回购专用证券账户（账号：B882187158），在股份过户之前，该回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

公司已回购股份后续事宜将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定履行决策程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司出具的回购专用账户持股数量查询证明。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二三年三月二十一日