广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-017

广州集泰化工股份有限公司

第三届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月13日以邮件、电话方式发出通知。

2、本次会议于2023年3月16日下午14:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真讨论，形成如下决议：

1、审议通过《关于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的议案》

公司拟与珠海格莱利摩擦材料股份有限公司（以下简称“格莱利”）、刘翌辉、王杨签订《增资协议》，拟以自有资金或自筹资金向格莱利增资2,860.354932万元（人民币，下同）。其中，324.5977万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资对应股权比例为3.3122%。

本次对外投资不构成关联交易。根据相关法律、法规及《公司章程》《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，提请董事会授权公司总经理在董事会审议并通过本议案后代表公司与相关转让人签署相关协议及文件。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的公告》（2023-018）。

三、备查文件

1、广州集泰化工股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司董事会

二〇二三年三月十六日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2023-018

广州集泰化工股份有限公司

关于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资珠海格莱利摩擦材料股份有限公司的议案》，同意公司与珠海格莱利摩擦材料股份有限公司（以下简称“格莱利”）、刘翌辉、王杨签订《增资协议》，以自有资金或自筹资金向格莱利增资2,860.354932万元（人民币，下同）。其中，324.5977万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资对应股权比例为3.3122%。

本次对外投资不构成关联交易。根据相关法律、法规及《公司章程》《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会已授权公司总经理在董事会审议并通过本议案后代表公司与相关转让人签署相关协议及文件。现将相关情况公告如下：

一、投资协议主体的基本情况

（一） 刘翌辉，男，中国国籍，身份证号码：4201**************，住址：广东省珠海市香洲区香溪路***号***房。

刘翌辉先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经查询，刘翌辉先生不是失信被执行人。

（二）王杨，女，中国国籍，身份证号码：4201**************，住址：广东省珠海市香洲区香溪路***号***房。

王杨女士与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经查询，王杨女士不是失信被执行人。

（三）格莱利基本情况：

公司名称：珠海格莱利摩擦材料股份有限公司

住所：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山三路6号

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：刘宇超

注册资本：85,106,383元

成立日期：2002年11月11日

经营范围：汽车零部件及摩擦材料的研发、生产、销售；摩擦材料行业相关设备、工装模具、检具及其零部件的研发、生产和销售；项目投资（仅限自有资金投资，不含金融类）、贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

格莱利实际控制人为刘翌辉先生、王杨女士；截至本董事会召开之日，公司持有格莱利3.08%股权；格莱利与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经查询，格莱利不是失信被执行人。

二、投资标的的基本情况

（一）增资方式：公司在收到格莱利书面交割通知后的二十个工作日内，将2,860.354932万元以银行汇款方式一次性支付至书面交割通知中指定的银行账户。

（二）被增资公司经营情况：

格莱利是一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业摩擦材料生产企业。2012年起，格莱利被认定为国家高新技术企业。2015年，格莱利被认定为广东省工程技术中心。格莱利的主要产品是盘式制动块、鼓式制动蹄、地铁及轻轨用制动块及相关五金件，是国内首家与采埃孚、大陆集团等制动器巨头配套刹车片产品的中国民营企业，实现了梅赛德斯奔驰乘用车盘式制动块产品的首次国产化。格莱利市场分布于中国大陆、欧洲、北美、拉丁美洲、东南亚、中东及非洲，旗下自主品牌CAC、ASIMCO安世、PAXTON帕克及BARBARO野蛮人畅销国内外，在汽车制动领域具有较强的市场影响力。

（三）增资前的股权结构：

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（四）主要财务指标：

格莱利2021年度（经审计）及2022年度（未经审计）的主要财务数据如下：

金额单位：人民币元

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三、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额：格莱利向公司定向发行共计324.5977万股的股份（以下简称“新发股份”），并新增注册资本额324.5977万元；

根据《增资协议》的条款和条件，公司的每股价格为8.812元，公司以2,860.354932万元的价格认购格莱利全部的新发股份。其中，324.5977万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。

（二）支付方式：公司在收到格莱利书面交割通知后的二十个工作日内，将2,860.354932万元以银行汇款方式一次性支付至书面交割通知中指定的银行账户。

（三）违约条款：任何一方违反或没有适当完全履行《增资协议》及/或任何其他交易文件的任何条款，或其在《增资协议》及/或其他交易文件项下做出的陈述、保证系不真实、不准确、不完整和/或存在误导的，或其违反或没有适当完全履行其所做的承诺或约定的，均构成违约，违约方应赔偿其他方因此而产生/遭受的或发生的任何损失。

除上述违约损害赔偿责任外，任何一方存在《增资协议》中约定的其他违约情况，需按《增资协议》相应条款承担违约责任。

（四）合同的生效条件和生效时间：自各方签署后于签署日起成立并生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的：

格莱利主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，其主要产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）。格莱利在汽车制动领域具有较强的市场影响力，已通过国际知名一级零部件供应商进入多家汽车品牌整车厂的供应体系。鉴于公司目前正在积极拓展新能源汽车与动力电池用胶等领域，本次增资有利于进一步加强公司与格莱利在汽车领域的产品开发、客户开拓、项目定点、市场需求与发展趋势等方面的经验和信息交流，助力公司新能源汽车用胶业务发展；同时本次增资是看好格莱利未来发展前景和投资价值，有望增加公司的投资收益，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。

（二）本次增资存在的风险：

格莱利未来经营效益受国家和行业政策、市场环境、竞争格局、市场需求、自身经营管理水平等诸多因素影响，存在一定的不确定性；本次增资后可能存在预期效益可实现性风险等。公司将密切关注行业发展动态，积极防范和应对上述风险。

（三）本次增资对公司的影响：

本次增资的资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、增资协议。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十六日

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