天津赛象科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2022-048

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年12月1日以书面方式发出召开第八届董事会第四次会议的通知，会议于2022年12月12日上午10:00以通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长张晓辰先生主持，会议应出席董事五名，实际出席董事五名，全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案：

　　一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及未来经营发展需要，公司对2023年度公司及下属子公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　　关联董事张晓辰先生回避了对该议案的表决，其余四名董事参与了表决。

　　其中张晓辰先生系公司实际控制人张建浩先生之子。本次交易涉及关联方为本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，对本议案无异议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易公允决策制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司董事会修订了《投资管理制度》。原审议通过的《投资管理制度》、《重大事项处置权限管理制度》同时废止。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于修订〈证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规文件，结合公司实际情况，公司董事会修订了《证券投资与衍生品交易管理制度》。原审议通过的《证券投资与衍生品交易管理制度》同时废止。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2022年12月29日下午15：00在天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》公告详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2022-052

　　天津赛象科技股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日以书面方式发出召开第八届监事会第四次会议的通知，会议于2022年12月12日下午14：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事三人，实到三人。监事会主席杜娟女士主持了会议，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，监事会对公司上述关联交易无异议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2022-049

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　2023年，因经营发展需要，天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“本公司”或“赛象科技”）及下属子公司拟与关联方天津壹云国际贸易有限公司（以下简称：“壹云”）、天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司（以下简称：“鹰泰利”）、TST INNOVATION PTE.LTD.（以下简称：“INNO”）、TST EUROPE B.V（以下简称：“B.V”或“TST Europe”）发生日常关联交易。公司及下属子公司预计2023年度与相关关联方发生日常关联交易金额为6,897万元，2022年1-12月同类交易实际发生金额约为4,400.98万元。2022年12月12日，公司第八届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对、0票弃权、1票回避审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事张晓辰先生履行了回避义务。张晓辰先生系公司实际控制人张建浩先生之子。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。本次交易涉及的关联方为本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东天津赛象创业投资有限责任公司、张建浩先生将回避表决。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　2023年预计日常关联交易

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：全文中涉及2022年1-12月份已发生日常关联交易金额为截至2022年12月9日统计数据。

　　3、2022年1-12月份日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人：天津壹云国际贸易有限公司

　　法定代表人：张晓辰

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：国际贸易；代办保税仓储服务；自营和代理货物及技术进出口；机电产品、机械设备及配件、五金交电、建筑材料、日用品、化工产品（危险化学品除外）、电线电缆、通讯器材、仪器仪表、劳保用品、金属材料、钢材、消防器材、家用电器、体育用品、办公用品、家具、文化用品批发兼零售；机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：天津滨海高新区华苑产业区梅苑路8号316室

　　截至2022年9月30日，壹云总资产3,265,522.51元，净资产144,134.04元。2022年1-9月主营业务收入7,978,838.07元。（以上财务数据未经审计）

　　与本公司关联关系：天津壹云国际贸易有限公司是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。

　　2、关联人：天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司

　　法定代表人：张建浩

　　注册资本：2000万元人民币

　　主营业务：科学研究和技术服务业；II类医疗器械经营；III类医疗器械批发（经营范围以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：天津华苑产业区(环外)海泰发展四道11号2-2-208、401-403

　　截至2022年9月30日，鹰泰利总资产 17,013,156.11元，净资产 -38,374,592.03元。2022年1-9月主营业务收入 69,755.87元。（以上财务数据未经审计）

　　与本公司关联关系：天津市鹰泰利安康医疗科技有限责任公司是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。

　　3、关联人：TST INNOVATION PTE.LTD.

　　法定代表人：张建浩

　　注册资本：20000新币

　　主营业务：与橡塑机械、航空航天设备及配件等有关的进出口贸易、服务及其他相关业务。

　　住所：112A Tanjong Pagar Road, Singapore 088528

　　截至2022年9月30日，INNO总资产4,884,383.81美元，净资产-1,301,296.11美元。2022年1-9月主营业务收入2,183,863.44美元。（以上财务数据未经审计）

　　与本公司关联关系：TST INNOVATION PTE.LTD.是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。

　　4、关联人：TST EUROPE B.V

　　法定代表人：张建浩

　　注册资本：20000欧元

　　主营业务：与橡塑机械、航空航天设备及配件等有关的进出口贸易、服务及其他相关业务。

　　住所：Letterzetterhof 22,2645LD DELFGAUW

　　截至2021年12月31日，B.V总资产110,093.11 欧元，净资产101,326.31欧元。2021年度主营业务收入-79,968.45欧元。

　　与本公司关联关系：TST EUROPE B.V是本公司实际控制人张建浩先生控制的公司。

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联方经营稳定，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）与壹云关联交易主要内容

　　1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内代理价格高于壹云报价的业务；（3）3C认证国内无法提供的业务；(4)其它可获得价格较低或性价比较高的业务。

　　2、采购定价：（1）采购价格应不高于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。

　　3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）1300万元。

　　4、费用承担：到国内港口前费用壹云承担，到国内港口后费用赛象科技承担。

　　5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定运输方式。

　　6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。

　　7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。

　　8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。

　　（二）与鹰泰利关联交易主要内容

　　1、业务范围：（1）用于设备生产使用的零部件；（2）3C认证国内无法提供的业务；（3）其它可获得价格较低或性价比较高的业务。

　　2、采购定价：（1）采购性价比较高；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同；（3）采购周期较快的零部件。

　　3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）450万元。

　　4、费用承担：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。

　　5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定运输方式。

　　6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。

　　7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。

　　8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。

　　（三）与INNO关联交易主要内容

　　1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内无代理的业务；（3）国内代理价格高于TST Innovation报价的业务；（4）3C认证国内无法提供的业务。

　　2、采购定价：（1）采购价格应低于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。

　　3、代理采购总量：年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）4500万元。

　　4、费用承担：到国内港口前费用TST Innovation承担，到国内港口后费用赛象科技承担。

　　5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。

　　6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。

　　7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。

　　8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。

　　（四）与B.V关联交易主要内容

　　1、业务范围：（1）用于设备生产使用的机械零配件；（2）国内无代理的业务；（3）国内代理价格高于TST Europe报价的业务；（4）3C认证国内无法提供的业务。

　　2、采购定价：（1）采购价格应低于国内市场代理价格；（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同。

　　3、代理采购总量：年代理采购总量不高于（折合人民币金额）460万元。

　　4、费用承担：到国内港口前费用TST Europe承担，到国内港口后费用赛象科技承担。

　　5、交货方式：根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。

　　6、货期：供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。

　　7、付款方式：需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。

　　8、违约责任：如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计的公司及下属子公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务范围，有利于保障公司的正常经营，且公司及下属子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，交易价格遵循公允、合理原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：该议案的关联交易是公司业务发展的需要，所有交易符合国家有关法律法规的要求，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的定价公允、合理。同意将《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易议案，并同意提交至公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.公司第八届监事会第四次会议决议；

　　4.关联交易情况概述表；

　　5.采购框架协议。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2022-050

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》等文件相关要求，天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司目前实际情况，于2022年12月12日召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订前后对照表

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　　除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　本次《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章程》将披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

　　二、备查文件

　　第八届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　天津赛象科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：002337 证券简称：赛象科技公告编号：2022-051

　　天津赛象科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年第二次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　3.公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2022年12月29日（周四）下午15:00。

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月29日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.股权登记日：2022年12月23日（周五）

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日2022年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.会议地点：天津市华苑新技术产业园区（环外）海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会表决的提案名称如下表：

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过，有关议案的详细内容具体详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。

　　上述议案2为特别决议议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案1涉及关联交易，关联股东天津赛象创业投资有限责任公司、张建浩先生需回避表决，也不接受其他股东委托进行投票。议案3、4为普通议案，须经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的过半数通过。议案1需对中小投资者（是指除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决单独计票，并将结果在2022年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件二）和深圳证券代码卡。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书（附件二）、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）和出席人身份证办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

　　2．登记时间：2022年12月27日，上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

　　3．登记地点：天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号董事会办公室。

　　邮编：300384

　　4. 会议联系方式：

　　会务常设联系人：王红军、王佳电话号码：（022）23788169

　　传真号码：（022）23788199 电子邮箱：tstzqb@sina.com

　　与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。