湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603067         证券简称：振华股份         公告编号：2022-056

　　湖北振华化学股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日以通讯方式召开第四届董事会第十五次会议，会议通知及会议材料于2022年12月2日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北振华化学股份有限公司公司章程》有关规定，合法有效。本次会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于全资子公司旌远科技吸收合并全资子公司新泰碱业的议案》

　　为进一步整合优化资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本，公司拟将子公司湖北振华旌远科技有限公司（以下简称“旌远科技”）和黄石新泰碱业有限公司（以下简称“新泰碱业”）合并，由旌远科技吸收合并新泰碱业。合并后，旌远科技存续，新泰碱业注销，新泰碱业的的全部资产、债权债务、业务及人员由旌远科技承接。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于出售全资子公司股权的议案》

　　湖北海烨建设工程有限公司（以下简称“海烨建设”）系一家以工程建设、设备安装为主营业务的公司，为公司全资子公司，为进一步践行公司战略发展规划，公司拟出售海烨建设100%股权，本次交易完成后，公司将不再持有海烨建设股权，海烨建设不再纳入公司合并报表范围，同时授权公司经营层负责办理本次出售全资子公司海烨建设全部股权相关事宜。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　关联董事蔡再华先生回避表决。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-059）。

　　四、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　根据公司2023年度生产经营计划及相应的资金安排，公司计划向银行申请人民币8亿元的综合授信额度，上述授信额度以各银行实际审批的额度为准。本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，同时授权公司董事长就该等授信额度具体行使决策权以及签署相关文件。该议案自董事会决议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于控股孙公司投资建设黄石新港国胜智慧公路港项目的议案》

　　表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于控股

　　孙公司投资建设黄石新港国胜智慧公路港项目的公告》（公告编号：2022-058）。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603067         证券简称：振华股份       公告编号：2022-057

　　湖北振华化学股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年12月13日以通讯表决的方式召开，会议通知及会议材料于2022年12月2日以通讯方式送达全体监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席方红斌先生主持，本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于购买资产暨关联交易的议案》

　　表决结果为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-059）。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603067      证券简称：振华股份      公告编号：2022-058

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于控股孙公司投资建设黄石新港国胜智慧

　　公路港项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：黄石新港国胜智慧公路港项目

　　●投资金额：项目总投资为50,000万元，其中固定资产投资约22,000万元。

　　●资金来源：自筹资金

　　●本项目尚未正式投建，不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响。

　　●特别风险提示：本项目暂未开始投入建设，项目实施尚需办理征地、环

　　评、安评、施工许可等前置手续，在后续实施过程中可能存在因未通过相关机构批准，或者因市场环境、国家或地方有关政策、公司财务情况、实际发展情况和管理情况等因素发生变化而调整项目规划的可能性，因此该项目可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　一、投资概述

　　随着公司业务的发展，货物进出口规模逐年扩大，公司在物流、仓储方面的业务需求增大，公司拟通过整合现有物流板块的管理资源及组织架构，并依托黄石新港铁水联运以及鄂州顺丰机场区位优势，以控股孙公司国胜智慧公路港(黄石)有限公司（以下简称“国胜公司”）为投资主体，在黄石新港(物流)工业园区投资建设黄石新港国胜智慧公路港项目（以下简称“智慧公路港项目”），打造一个专业化、标准化、集约化的优质物流资源集聚区，形成公司与自身控股子公司及重要合作伙伴在物流、仓储等环节的经营协同效应，促进公司供应链集成运作模式下的价值提升。

　　为此，公司控股孙公司国胜公司与黄石新港(物流)工业园区管委会于2022年12月8日签署了《黄石新港国胜智慧公路港项目投资合作协议书》。预计项目总投资为50,000万元，其中固定资产投资约22,000万元，资金来源为自筹资金。

　　公司于2022年12月13日召开了第四届董事会第十五次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于控股孙公司投资建设黄石新港国胜智慧公路港项目的议案》，并对《黄石新港国胜智慧公路港项目投资合作协议书》进行了审议确认。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　公司名称：国胜智慧公路港(黄石)有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：湖北省黄石市阳新县新港(物流)工业园区新港大道7号（申报承诺）

　　法定代表人：刘富国

　　注册资本：伍仟万圆整

　　经营范围：许可项目：道路货物运输(不含危险货物)：住宿服务；餐饮服务，保险代理业务：基础电信业务:食品销售《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:劳务服务（不含劳务派遣）；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；技术进出口；货物进出口；道路货物运输站经营，国内货物运输代理，国际货物运输代理：信息系统集成服务；软件开发；物联网技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）：农副产品销售；国内集装箱货物运输代理：集装箱维修：从事国际集装箱船、普通货船运输:从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；小微型客车租赁经营服务:二手车交易市场经营;供应链管理服务：企业管理咨询；装卸搬运：停车场服务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：特种作业人员安全技术培训;机动车修理和维护，商务代理代办服务：销售代理:土地使用权租赁:光伏发电设备租赁：广告制作：广告设计、代理：广告发布；物业管理，园区管理服务:金属矿石销售；非金属矿及制品销售：金属材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）：汽车零配件零售；汽车装饰用品销售：新能源汽车整车销售：汽车销售，日用品销售；家用电器销售：包装服务：建筑材料销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东持股比例：湖北振华旌远科技有限公司出资人民币2,750万元，持股占比55%；国胜物流有限公司出资人民币2,250万元，持股占比45%。

　　三、投资项目基本情况

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：黄石新港国胜智慧公路港项目

　　2、建设期限：36个月，计划分2期建设，一期18个月。

　　3、建设单位：国胜智慧公路港(黄石)有限公司

　　4、建设地点：黄石新港（物流）工业园以西，中粮集团粮食物流园以南，新港大道以北。

　　5、建设规模：项目总用地面积180亩，总建筑面积84000.00平方米。规划为“一核心、五片区”，打造九个中心，提供三十项服务。

　　6、主要建设内容：新建智能仓储、配送中心、冷链物流等物流作业设施68700.00平方米，综合办公楼、信息交易楼等综合办公设施7200.00平方米，司机驿站、住宿及餐饮、汽修汽配、汽车检测站、汽油柴油站、新能源充换站等配套服务设施8100.00平方米；购置安装物流生产设备；建设物流信息平台；配套完成道路及硬化、给排水、供配电、安防监控、通风、消防、绿化等工程。

　　7、投资总额：项目总投资为50,000万元，其中固定资产投资约22,000万元。（最终项目投资总额以实际投资为准)

　　8、资金来源：自筹资金

　　（二）项目建设必要性分析

　　1、项目建设符合国家、黄石市、阳新县城市发展及物流规划

　　2022年12月，《武汉都市圈发展规划》获国家发改委正式批复。作为都市圈内“武、鄂、黄、黄”四大核心城市之一，黄石市在推进基础设施互联互通、产业专业化分工协作等领域将迎来新的发展机遇。建设黄石新港国胜智慧公路港项目是合理调整、分布新港物流园区乃至鄂东南地区货运站场布局，促进形成湖北公路运输网络一体化协同，加快物流业健康发展的有力谋划。

　　2、项目建设是促进区域经济快速发展的需要

　　黄石地处武汉、南昌（九江）所联成的鄂赣两大城市经济圈的江南轴线上，既可便利地接受两大城市圈的经济辐射，又具有比较开阔的自主发展空间。是长江经济开发带上生产生活要素运输调配的交汇点之一。

　　随着黄石市域经济的发展，新港物流园区建设加快，对客流、物流产生了巨大的交通需求，本项目的建设，将以现代化的货运服务系统及硬件设施来保证和促进公路运输的快速发展，从而适应经济发展的需要。

　　3、项目建设是提高运输效益，促进区域绿色GDP增长的需要

　　随着社会主义市场经济的不断完善和发展，对整个运输市场的环境要求也越来越高。黄石新港国胜智慧公路港项目建设立足于满足区域内货运服务的提质增效。国胜公司将以本项目为载体，促进形成科学、完善、方便的运输管理体系，使区域运输市场逐步实现公开、集中、有序的经营格局，从而促进交通运输环境的整体改善。因此，加快建设黄石新港国胜智慧公路港项目也是有效规范货物运输市场，提高社会运力运输效益，促进区域绿色GDP增长的必要手段。

　　4、项目建设是加快推进“四港”联动的需要

　　坚持水港空港“双港”驱动、公铁水空“四港”联动，加快打造多式联运带。黄石新港致力于打造长江中游多式联运示范港，建成全国大宗工业产品集散地，实现由运输港向贸易港转变。黄石新港立足于全面对接湖北国际物流核心枢纽，大力发展临空经济，开辟“高精尖、小新鲜”产业直通全球的空中物流通道。在此基础上，加快建设公路港、铁路港配套服务空间，优化多式联运集疏运体系，是保障新港内外部循环畅通有效的重要举措。

　　5、项目建设是企业提升物流业服务水平的需要

　　本项目通过专业化的第三方物流服务集成模式，为黄石汽车、建材、钢铁、模具等深加工企业提供优质的外包服务，实现原材料物流和产品物流的无缝连接，降低物流费用，从而提高相关深加工产业的成本竞争力，促进区域经济的持续繁荣。

　　（三）项目建设可行性分析

　　1、符合产业政策

　　本项目符合《产业结构调整指导目录（2021修改）》中鼓励类第二十九项“现代物流业”第6条“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”和第8条“物流公共信息平台开发及建设”的产业政策。

　　2、建设条件具备

　　区位交通等条件良好，工程施工难度可控，具备建设条件。

　　3、市场前景广阔

　　随着其周边地区经济的快速发展，武九铁路的扩建，境内大广高速、蕲嘉高速、城际铁路建成通车、国省道的改造升级以及大冶湖水运经济的持续升温，全市货运流通量成倍增长，全市物流量也随之增大。充分链接及匹配武汉、黄石等地区的物流需求将是黄石新港（物流）工业园区未来发展的核心主题之一。

　　4、项目效益较好

　　项目建成后，经济效益较好，财务评价切实可行；并且能够带动关联产业发展。项目具有较好的经济、社会和生态效益。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　随着公司业务的发展，公司在物流、仓储及其配套服务等方面的需求持续增长。作为全球最大的化工级铬铁矿及轻质纯碱采购商，公司厂区目前极其有限的仓储空间在一定程度上阻碍了公司灵活采购政策的有效实现，2022年1-9月，公司出口销售额约3.13亿元，同比增长约106.28%，对公司所在区域物流服务的及时性和准确性进一步构成压力。本项目围绕公司主营业务展开，符合国家和地方相关产业政策要求以及公司未来战略发展方向，通过以公司控股孙公司在黄石新港(物流)工业园区投资建设智慧公路港项目，将公司现有港运、陆运、危化品运输等多元化的物流形态在统一的空间载体上进行有机整合，形成公司与自身控股子公司及重要合作伙伴在物流、仓储等环节的经营协同效应，促进公司供应链集成运作模式下的价值提升。

　　2、对公司财务状况的影响

　　根据经审计的2021年度报告，公司截至2021年12月31日的合并总资产为3,532,775,476.07元，资产负债率为38.60%。本项目预计总投资额为50,000万元，其中固定资产投资约22,000万元，本次投资在公司资金承受范围内。

　　五、投资项目的风险分析

　　本项目暂未开始投入建设，项目实施尚需办理征地、环评、安评、施工许可等前置手续，在后续实施过程中可能存在因未通过相关机构批准，或者因市场环境、国家或地方有关政策、公司财务情况、实际发展情况和管理情况等因素发生变化而调整项目规划的可能性，因此该项目可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　针对上述风险，公司将采取多种措施进行防范，包括但不限于：严格执行国家及地方相关政策和法规的要求，不超标准、超规模建设；严格进行项目全过程管理和控制；切实加强项目建设的监督、检查和管理，确保工程质量和资金效益；合理安排资金的筹集和投用，确保资金投入的安全、及时和稳定。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：603067         证券简称：振华股份         公告编号：2022-059

　　湖北振华化学股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：●

　　●湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式

　　购买湖北博凯医药科技有限公司（以下简称“博凯医药”）持有的位于黄石市西塞山区三园路8号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产（以下简称“标的资产”）。本次交易价格5507.37万元是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经交易双方协商确定。

　　●截至本公告日，公司董事长蔡再华先生系博凯医药的债权人，公司依据

　　实质重于形式的原则认定蔡再华先生与博凯医药存在关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内公司与博凯医药

　　及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

　　●本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，独立董事事前认

　　可并发表了同意的独立意见，关联董事回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次购买资产事项尚需黄石市西塞山区区不动产登记部门批准，交易实

　　施尚存在不确定性。

　　一、本次购买资产暨关联交易概述

　　为使公司进一步获取在新能源行业电化学领域的生产要素，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以5507.37万元收购博凯医药持有的位于黄石市西塞山区三园路8号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产。标的资产交易价格系参考经中国证监会备案的证券服务资产评估机构就本次交易的标的资产出具的评估报告，经交易双方协商确定。

　　2022年12月13日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。此次资产收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。

　　截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内公司与博凯医药及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：湖北博凯医药科技有限公司

　　注册资本：1000万人民币

　　成立日期：2013年02月05日

　　统一社会信用代码：914202000606851445

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：黄石市西塞山区三园路8号

　　法定代表人：张闻艺

　　经营范围：医药化工中间体原料(不含国家限制类及需持证经营产品)、化工产品(不含危险品)的研究、开发、生产、销售;货物进出口(不含国家限制和禁止类)；批发零售乙种(盐酸)(危险化学品经营许可证有效期至2021年12月09日)。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

　　控股股东：潘展雄

　　是否为失信被执行人：否

　　博凯医药与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　关联关系：截至本公告日，公司董事长蔡再华先生系博凯医药的债权人，公司依据实质重于形式的原则认定蔡再华先生与博凯医药存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易的标的为博凯医药持有的位于黄石市西塞山区三园路8号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产。土地用途为工业用地，使用权终止日期为2066年1月28日。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估结果与账面价值变动情况及主要原因：

　　（1）房屋建（构）筑物增值原因：近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；房屋评估净值增值的主要原因是评估中房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，再结合房屋的实际使用状况确定的成新状态高于账面净值率；二者相互作用引起房屋评估净值的增值；房屋原值增值导致房屋净值增值。

　　（2）土地使用权减值原因：产权持有人从二级土地市场取得的土地成本较高导致。

　　（3）设备类资产增值原因：机器设备受技术进步的影响，更新换代较快价格不断下降， 以市场购置价为基础确定的重置价值低于账面原值，引起评估原值减值；评估净值所依据的机器设备的使用年限长于企业会计上的折旧年限，再结合机器设备的实际使用状况确定的成新状态高于账面净值率；二者相互作用引起机器设备评估净值的增值；电子设备受技术进步的影响，更新换代较快价格不断下降，以市场购置价为基础确定的重置价值低于账面原值， 引起评估原值减值；评估净值增值主要原因为电子设备使用年限长于企业会计上的折旧年限。

　　上述资产维护保养正常，均可正常使用。

　　截止评估基准日，博凯医药纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房产证。交易标的转让前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、标的资产评估情况

　　根据具有证券从业资格的北京晟明资产评估有限公司出具的 《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》 （晟明评报字[2022]第350号）。

　　（一）评估方法

　　本次评估对房屋建（构）筑物、设备类资产采用成本法评估；对土地使用权采用市场法评估。

　　评估方法选择依据：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，能反映企业现有资产的重置价值；市场法中比较实例与评估对象各方面状况具有极高的相似性，交易价格之间较为相近，最终修正幅度不大，能够较好的反映评估对象最可能的内在价值。

　　（二）评估结论

　　本次评估，评估结论为湖北博凯医药科技有限公司于评估基准日持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产评估价值为5507.37万元。

　　五、本次交易价格的确定

　　本次交易采用协议转让方式。双方经协商，同意以具有证券从业资格的北京晟明资产评估有限公司出具的 《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》（晟明评报字[2022]第350号），确认的评估价值为最终确定的交易价格，即本次交易价格为5507.37万元。

　　六、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　受让方（甲方）：湖北振华化学股份有限公司

　　转让方（乙方）：湖北博凯医药科技有限公司

　　（一）转让标的

　　1、博凯医药位于黄石市西塞山区三园路8号的两宗土地使用权，土地使用权证号分别为：鄂（2022）黄石市不动产权第0037056号，鄂（2022）黄石市不动产权第0025387号；使用权面积对应为46,433.22平方米，2,286.00平方米。

　　2、上述土地的地上建筑物，建筑面积10,095.27平方米。

　　3、上述建筑物内的机器设备。

　　（二）转让价格

　　甲、乙双方根据标的资产截至2022年9月30日的评估值，协商确定标的资产的收购对价为人民币5507.37万元。

　　（三）标的资产的移交手续

　　乙方应在合同签订后15个工作日内完成标的资产的移交手续。

　　（四）税收及费用承担

　　本次交易及过户所产生的税费由甲、乙双方按照国家税务相关法律规定各自承担。

　　本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司湖北黄石基地所位于的黄石市西塞山区化工园区化工性质用地紧缺，公司未来业务扩容及产业链延伸发展因空间要素受到一定程度制约。

　　博凯医药所持有的化工性质用地，是黄石市西塞山区化工园内目前唯一一块未处于投产状态的规模化土地资源，且距离公司近、基础条件较好，地上建筑物主要为标准化厂房、仓储及办公设施等，成新率较好，主要设备为精细化工生产通用设备，与公司后续拟拓展的业务有较高的适配性。

　　本次交易完成后，依托原博凯药业化工用地及相关资产，公司拟把握铬化学品在液流储能领域的市场机遇，呼应已与公司建立了良好商务关系的下游客户的采购需求，在原博凯药业土地上进行液流储能电池关键材料的研发及试生产。

　　综上，公司本次收购标的资产，是为公司后续发展获取稀缺土地资源，在新获土地上拟投建的项目与公司主营业务发展具有高度协同性，有利于公司持续发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会

　　本次关联交易事项已经2022年12月13日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过（8票同意、0票弃权、0票反对），关联董事蔡再华先生已回避表决。截至本次关联交易止（包括本次交易），过去12个月内公司与博凯医药及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次交易所获取的资产，有利于公司在新能源行业电化学领域的布局需求，能促进公司的长远发展。

　　本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意该事项，并同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规则制度的规定。

　　本次交易所获取的资产，有利于公司在新能源行业电化学领域的布局需求，能促进公司的长远发展。本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司《关于购买资产暨关联交易的议案》。

　　（二）监事会

　　本次关联交易事项已经2022年12月13日召开的公司第四届监事会第十二次会议审议通过（3票同意、0票弃权、0票反对）。监事会认为本次交易符合公司发展的需要，本次交易价格是以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，交易条件公平、合理，定价公允，未损害公司及中小股东的利益。监事会同意本次公司购买资产暨关联交易的事项。

　　（三）董事会审计委员会审核情况

　　本次关联交易事项已经2022年12月13日召开的公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过，董事会审计委员会认为公司拟收购博凯医药持有的位于黄石市西塞山区三园路8号的土地使用权及对应地面上的建（构）筑物、设备类资产的关联交易事项，有利于公司持续发展，事前聘请了经中国证监会备案的证券服务资产评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交第四届董事会第十五次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、湖北振华化学股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、湖北振华化学股份有限公司关于公司第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　　5、湖北振华化学股份有限公司第四届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　6、《湖北振华化学股份有限公司拟资产收购涉及的湖北博凯医药科技有限公司持有的房屋建（构）筑物、土地使用权及设备类资产价值项目资产评估报告》 （晟明评报字[2022]第350号）。

　　特此公告。

　　湖北振华化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月14日

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