证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2022-057
上海申达股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2022年12月7日以电子邮件方式发出第十一届董事会第七次会议通知，会议于2022年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。会议由董事长姚明华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）关于控股子公司Auria Sidney,LLC续租位于美国Sidney厂房的议案
主要内容：控股子公司Auria Sidney,LLC因原租用工厂的协议将到期，现拟以年均99.16万美元的租金续租HCP PROPERTIES, INC. 位于2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio 45365，USA厂房，租赁期2023年2月1日到2035年1月31日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（二）关于控股子公司Auria Solutions GmbH和Auria Solutions Belgium BVBA出售并租回其持有的土地与厂房的议案
主要内容：详见公司2022年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于Auria Solutions GmbH和Auria Solutions Belgium BVBA出售并租回其持有的土地与厂房的公告》（公告编号：2022-058）。
本议案需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（三）关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
主要内容：详见公司2022年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-059）。该议案关联董事姚明华、宋庆荣、陆志军回避表决。
本议案需提请股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
（四）关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案
主要内容：详见公司2022年12月14日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2022-058
上海申达股份有限公司
关于控股子公司Auria Solutions GmbH和
Auria Solutions Belgium BVBA
出售并租回其持有的土地与厂房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海申达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司Auria Solutions GmbH（以下简称“德国公司”）和Auria Solutions Belgium BVBA（以下简称“比利时公司”）拟以不低于经国资备案的估值金额、合计2,058.25万欧元（折合人民币14,425.04万元），出售其各自持有的位于德国Straubing、比利时Grobbendonk的土地与厂房；并向相关房地产的买受人租回厂房继续使用，预计租赁期限15-20年，租金水平参考当地市场水平协商确定。
●本次交易尚未确定交易对方
●本次交易未构成重大资产重组
●该事项尚需提交公司股东大会审议
一、 交易概述
（一）为缓解短期资金压力、改善财务指标、提升客户信心、稳定供应商评级、提高接单能力，公司控股子公司德国公司和比利时公司拟以不低于经国资备案的估值金额出售其各自持有的位于德国Straubing的土地与厂房（以下简称“Straubing房地产”）、位于比利时Grobbendonk的土地与厂房（以下简称“Grobbendonk房地产”），出售后再租回厂房进行使用。
截至估值基准日2022年6月30日，德国Straubing房地产估值为1,354.00万欧元，折合人民币9,489.37万元，较账面净值增值人民币4,089.50万元，增值率为75.73%；比利时Grobbendonk房地产估值为704.25万欧元，折合人民币4,935.67万元，较账面净值增值人民币2,014.93万元，增值率为68.99%。
（二）公司于2022年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，会议以九票通过、零票反对、零票弃权审议通过了《关于控股子公司Auria Solutions GmbH和Auria Solutions Belgium BVBA出售并租回其持有的土地与厂房的议案》，并提请公司股东大会授权公司总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。
公司独立董事认为：公司董事会审议该项议案的程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求。本次出售并租回其持有的土地与厂房的交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）该事项尚需提交申达股份股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
公司拟通过征询意向方方式，出售德国Straubing房地产和比利时Grobbendonk房地产，交易对方目前尚无法确定。公司将在交易完成后按规定履行信息披露义务。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、 标的范围和基本信息
■
2、 标的资产权属
公司控股子公司Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria公司”）直接和间接持有德国公司和比利时公司的全部股权。其中，德国公司位于Straubing的工厂主要为宝马及梅赛德斯奔驰等Auria公司的重要客户提供汽车内饰产品；比利时公司位于Grobbendonk的工厂主要为梅赛德斯奔驰、宝马、达夫及大众等客户提供汽车内饰产品。
本次交易主要系出售并租回上述两处工厂所在的不动产，该等产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，资产所有权层级示意图如下：
■
（二）交易标的主要财务信息
本次拟出售的两处房地产一年一期账面原值、累计折旧和账面净值如下：
1、Straubing房地产
单位：万欧元
■
2、Grobbendonk房地产
单位：万欧元
■
四、 交易标的估值、定价情况
（一）定价情况及依据
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法对标的资产进行了估值，其中：（1）成本法采用的关键估值参数系土地及房屋建筑物的面积和单价；（2）收益法采用的关键估值参数系收益年限、市场租金、市场租金增长率、折现率、维修费等；经分析后选择收益法估值结果。截至2022年6月30日估值基准日：
1、 Straubing房地产
经采用收益法计算得出的位于德国Straubing委估房地产的市场价值估值为1,354.00万欧元；采用估值基准日经中国人民银行授权、中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1欧元=7.0084人民币，换算得出的房地产的市场价值估值为人民币9,489.37万元，较账面净值增值人民币4,089.50万元，增值率为75.73%。
2、 Grobbendonk房地产
经采用收益法计算得出的位于比利时Grobbendonk委估房地产的市场价值估值为704.25万欧元，以1欧元=7.0084人民币，换算得出估值为人民币4,935.67万元，较账面净值增值人民币2,014.93万元，增值率为68.99%。
上述标的资产估值相关的其他内容、事项可详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载的估值报告。
截至本公告披露日，上述估值结果已完成相关国资备案程序。
（二）定价合理性分析
公司拟通过征询意向方方式以不低于经国资备案的估值金额出售Straubing房地产和Grobbendonk房地产，遵循公开、公平、公正的市场原则，体现了交易价格公允性。
五、 交易的主要内容和授权范围
公司拟在符合下列条件的范围内征询本次售后回租的意向接受方，并提请公司股东大会授权公司总经理具体实施本项目，授权范围包括但不限于签署交易协议等相关事宜。同时，公司将根据交易进度按规定履行相关信息披露义务。
（一）出售房地产
德国公司和比利时公司拟按照市场公平原则定价，以不低于经国资备案的估值金额出售其房地产，具体交易对方、交易金额、支付方式及其他有关出售房地产的条款以实际进行交易时签订的协议为准。
（二） 租回房地产
1、 拟租赁周期：15年-20年。
2、 出租人：相关房地产的买受人。
3、 租金及支付方式：参考市场租金水平与交易对方协商确定，具体交易对方、租金、支付方式及其他有关租回房地产的条款以实际进行交易时签订的协议为准。根据全球性商业地产服务和投资管理公司世邦魏理仕CB Richard Ellis（以下简称“CBRE”）提供的市场可比数据，目前Straubing厂房的市场租金参考价格在86万欧元/年-97万欧元/年、Grobbendonk厂房的市场租金参考价格在26万欧元/年-43万欧元/年。
六、 售后回租标的资产对公司的影响
通过本次交易标的资产的出售和租回，不仅短期内可回笼资金用于偿还部分债务，有效压缩有息负债规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，而且后续以轻资产模式继续生产经营，有助于改善资产结构、提高整体资产的运营效率，使公司资产质量和财务状况均得以提升，有利于增强公司核心业务的竞争力和未来的盈利能力。更重要的是，Auria公司的财务指标改善后有助于提升其在客户处的供应商评级，从而巩固及提升市场份额，帮助获取新订单，从而形成业务及资金流的良性循环，为公司股东创造更多价值。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2022-059
上海申达股份有限公司
关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司于2022年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案须提交股东大会审议。
● 公司日常关联交易是在市场经济的原则下公平合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，本公司与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会和股东大会审议情况
公司于2022年12月13日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案关联董事姚明华、宋庆荣、陆志军回避表决，其余非关联董事一致同意通过。此项议案须提交股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见
公司独立董事发表的事前认可意见：我们根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，结合公司实际经营情况，在对公司日常关联交易认真了解后，对该等交易表示认可，并同意将《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
公司独立董事发表的独立意见：公司董事会在审议2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计时，执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公平公开公正的市场原则，符合公司实际需求，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
3、审计委员会发表的意见
审计委员会认为：公司对2023年度日常关联交易进行预计，能有效提高公司日常经营及决策效率。此外，关联交易的定价公允，亦体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营。
（二）2022年1-10月日常关联交易的执行情况
公司2022年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》中确定的2022年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额，实际发生情况汇总如下：
单位：元 币种：人民币
■
（三）2023年度日常关联交易的预计金额和类别
公司2023年度日常关联交易的原则不变，即：公司2023年度日常关联交易仅限于本公司及控股企业、具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品及其原辅料的采购、销售、加工和其它必需业务，以及与主营业务相关的固定资产租赁、技术开发、劳务服务等。公司2023年度日常关联交易的关联方范围和预计金额如下表，在预计范围内的日常关联交易，按实际发生金额结算；超出预计金额的日常关联交易将重新提请董事会或股东大会审议。
单位：人民币万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、 上海申达（集团）有限公司
■
2、 上海纺织（集团）有限公司
■
3、 东方国际（集团）有限公司
■
4、 川岛织物（上海）有限公司
■
5、 川岛汽车部件江苏有限公司
■
6、 依蒂尔申达汽车零部件（天津）有限公司
■
7、 长春旭阳佛吉亚毯业有限公司
■
8、 International Automotive Components Group S.A.（简称“IAC集团”）
■
9、 NYX, LLC
■
10、 上海东方国创先进纺织创新中心有限公司（暂定名，筹建中）
■
（二）关联方履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，履约能力及支付能力具有一定的可靠性。
三、关联交易的定价政策和协议签署
1、 定价政策：上述关联交易的价格应符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利。
2、 协议签署：Auria公司已与IAC集团签署《供应协议》（Master Supply Agreement）。其他业务将在发生时签署相关协议。
四、关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易使本公司充分利用了关联方拥有的资源和优势，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化，以确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
公司与关联方的交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。本公司与关联方发生的关联交易均坚持了市场化原则，交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例较低，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
本公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2022-060
上海申达股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2022年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月29日14 点00 分
召开地点：上海市江宁路1500号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月29日
至2022年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，并于2022年12月14日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载相关决议公告。股东大会文件最迟将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：上海申达（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记手续：出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（二） 集中登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼（近江苏路）。
（三） 集中登记时间：2022年12月27日（星期二）上午9:00-11:00、下午14:00-16:00。
■
六、 其他事项
（一）为积极配合当前疫情防控的相关安排，减少人员聚集，降低感染风险，公司建议股东和股东代理人优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。
（二）本次股东大会，公司将设置线上股东大会会场。截至本次股东大会股权登记日（2022年12月23日）登记在册的全体股东均可通过通讯方式参会。通过通讯方式参会的股东须提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。
请拟以通过通讯方式参会的股东、股东代理人，在2022年12月27日9:00-16:00完成登记，登记方式如下：
2、股东也可将下列登记材料的扫描件发送至本次股东大会登记的电子邮箱（600626@sh-shenda.com）进行参会登记：1、个人股东凭持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；2、法人股股东凭持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
公司将向成功登记的股东及股东代理人提供腾讯会议的会议号。请获取腾讯会议会议号的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息。股东届时可以通过智能手机、平板电脑设备或计算机进入“腾讯会议”PC端或移动端观看。上述参加线上会议的股东（或授权代表）如需投票，请采用网络投票方式。未在规定登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（三）会议联系方法：电话：（021）62328282，传真：（021）62317250，邮政编码：200060，联系人：刘芝君。
（四）出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或给予参加会议者任何额外收益。
特此公告。
上海申达股份有限公司董事会
2022年12月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海申达股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2022-061
上海申达股份有限公司
第十一届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监事会于2022年12月7日以电子邮件方式发出第十一届监事会第六次会议通知，会议于2022年12月13日以通讯方式召开。本次会议应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下决议：
（一）关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案
主要内容：公司2022年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2022年第一次临时股东大会审议确定的2022年度日常关联交易原则，交易总金额未超过分类预计发生数。2023年度预计购买商品和接受劳务的日常关联交易金额为21,000万元；2023年度销售商品、其他收入、提供劳务及厂房租赁收入的日常关联交易金额为28,700万元。公司日常关联交易的产生是基于公司及下属子公司正常生产经营所需，定价公允、合理，有利于公司生产经营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海申达股份有限公司监事会
2022年12月14日
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