苏州华亚智能科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：003043       证券简称：华亚智能          公告编号：2022-057

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月13日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第十七次会议，会议通知已于2022年12月8日以专人、邮件、通讯等方式送达全体董事。

　　本次会议由公司董事长王彩男主持，应出席董事5名，实际出席董事5名（其中：独立董事袁秀国、马亚红以通讯方式出席）。公司监事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会决议情况

　　会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司于2022年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756号），核准公司向社会公开发行面值总额34,000万元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的方案，并逐项审议。具体如下：

　　1.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.2发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币34,000万元，发行数量为340万张。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.3债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.80%，第五年为2.40%，第六年为3.00%。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.4初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为69.39元股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.5到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.6发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转换公司债券向股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.7向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元可转债的比例计算，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本为8,000万股，无期末库存股可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为340万张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并根据公司2021年年度股东大会的授权，公司拟开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权代表负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司董事会

　　2022年12月14日

　　证券代码：003043        证券简称：华亚智能          公告编号：2022-058

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2022年12月13日以现场方式召开，会议通知已于2022年12月8日以专人、邮件、电话方式送达全体监事。

　　本次会议由公司监事会主席韩旭鹏主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事和高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会决议情况

　　会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司于2022年11月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准苏州华亚智能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2756号），核准公司向社会公开发行面值总额34,000万元可转换公司债券，期限6年。公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的方案，并逐项审议。具体如下：

　　1.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.2发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币34,000万元，发行数量为340万张。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.3债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.80%，第五年为2.40%，第六年为3.00%。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.4初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为69.39元股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.5到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以可转债的票面面值的115%（含最近一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.6发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次可转换公司债券向股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足34,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　1.7向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的本次可转债数量为其在股权登记日（2022年12月15日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.25元可转债的比例计算，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股可配售0.0425张可转债。

　　发行人现有总股本为8,000万股，无期末库存股可参与本次发行优先配售的A股股本为8,000万股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为340万张，占本次发行可转债总额的100%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并根据公司2021年年度股东大会的授权，公司拟开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权代表负责办理开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关具体事项。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　根据公司2021年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《苏州华亚智能科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告！

　　苏州华亚智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月14日

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