中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于公司董事长退休辞职的公告

　　证券代码：600764     证券简称：中国海防     公告编号：临2022-025

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司

　　关于公司董事长退休辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长范国平先生的书面辞呈,范国平先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司第九届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，范国平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　范国平先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范治理、改革发展做出了重大贡献。公司及公司董事会对范国平先生为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　股票代码：600764            股票简称：中国海防          编号：临2022-030

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司

　　关于子公司签订募集资金专户存储

　　四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，发行价格 26.76元/股，本次募集资金总额为人民币 2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。

　　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　公司于2019年11月26日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签订监管协议。

　　为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求，公司已将募集资金放于募集资金专户，并与中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于2020年2月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2020-004）。

　　公司于2021年9月27日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此议案于2021年10月19日经公司2021年第一次临时股东大会投票通过。该议案同意将公司旗下募集资金投资项目“水声探测及对抗装备产业化建设项目”的实施主体由沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）变更为辽海装备、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）以及中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）。具体详见公司于2021年9月28日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）。根据这次变更，中船永志在中国建设银行股份有限公司上海闵行支行网点上海莘庄工业区支行开立募集资金专用帐户，公司与中船永志、中国建设银行股份有限公司上海闵行支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户开立及存储情况如下：

　　■

　　注：中国建设银行股份有限公司上海莘庄工业园区支行为中国建设银行股份有限公司上海闵行支行下属网点。

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方一：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（独立财务顾问、主承销商）（以下简称“丙方”）

　　（二）主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二在乙方或其下属支行开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如上表所示。该专户仅用于甲方二水声TC及DK装备产业化建设项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方一的独立财务顾问、主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱烨辛、张明慧、钱文锐可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以邮件和传真方式通知丙方指定的财务顾问主办人并抄送至project_919@citics.com，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：600764     股票简称：中国海防      编号：临2022-026

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司第九届

　　董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年7月25日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议以通讯方式召开，会议通知及材料已提前送达全体董事。本次会议由公司董事、副总经理（主持工作）张纥先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　选举吴传利先生为本公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人，简历如下：

　　吴传利：男，1964年1月出生，中共党员，博士，研究员。曾任中国船舶重工集团第七一六研究所八室专业副组长、副主任、主任，所长助理，副所长；2004年9月至2012年6月，曾任中国船舶重工集团军工部副主任、军品中心副主任、第七研究院副院长、党组成员；2012年6月至2016年12月，曾任第七研究院院长、党组成员、军品中心主任；2016年12月至2018年9月，曾任第七研究院临时党委书记、党委书记、副院长、工会主席、中船重工军品技术研究中心副主任；2018年9月至2022年7月，担任中国船舶集团第七一四研究所所长、党委副书记。2022年7月起，担任中国船舶集团科技委常委。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年8月10日召开公司2022年第二次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后向本公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司连云港杰瑞电子有限公司拟以现金形式出资21,450 万元（占总出资比例33%），与关联方共同出资 6. 5亿元设立北京兴船安居瑞业有限公司，在北京市大兴区北臧村镇购住房用地、开展住房租赁业务，用于保障各投资方人才安居。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：600764      股票简称：中国海防         编号：临2022-027

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司第九届

　　监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年7月25日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议以通讯方式召开，会议通知及材料已提前送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐万旭先生主持，应出席会议监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司连云港杰瑞电子有限公司拟以现金形式出资21,450 万元（占总出资比例33%），与关联方共同出资 6. 5亿元设立北京兴船安居瑞业有限公司（暂定名，以下简称“兴船安居”），在北京市大兴区北臧村镇购住房用地、开展住房租赁业务，用于保障各投资方人才安居。

　　监事会一致认为公司控股子公司投资设立兴船安居暨关联交易事项系在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司独立董事对本次投资设立兴船安居暨关联交易事项进行了事前审核，并为该议案出具了书面同意的独立意见。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

　　2022年7月26日

　　证券代码：600764     证券简称：中国海防    公告编号：2022-029

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年8月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年8月10日9点30 分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼中国海防公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年8月10日

　　至2022年8月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，相关公告于2022年7月26日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记。（授权委托书样式见附件）

　　（二）登记时间拟为：2022年8月4日

　　（上午9：00—11：00    下午14：00—17：00）

　　（三）登记地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼4层中国海防

　　（四）登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。

　　（五）无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、其他事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。参会股东须遵守北京市关于疫情防控的规定和要求，股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，参会人员北京健康宝、个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定方能进入会议现场。出席会议股东的食宿及交通自理。

　　会务联系人：董事会办公室

　　联系电话：010－88573278

　　传真：010－88573374

　　邮箱：zghf600764@163.com

　　邮编：100044

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2022年7月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会参会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会参会回执

　　股东大会参会回执

　　截至2022年8月3日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　年     月   日

　　股票代码：600764      股票简称：中国海防        编号：临2022-028

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资

　　设立参股公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于公司控股（直接间接控股100%）子公司连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）北京分部计划整体迁入北京市大兴区，并在迁入后积极拓展特种装备市场以及北京周边城市智慧城市项目，为满足其员工住房需求，更好地吸引人才、 留住人才，杰瑞电子拟以现金形式出资21,450 万元（占总出资比例33%），与中国船舶重工集团第七一六研究所（以下简称“七一六所”）控制的中船海洋装备创新园区投资有限公司（以下简称“中船创投”）和连云港杰瑞科创园管理有限公司（以下简称“杰瑞科创园”）、中国船舶工业系统工程研究院（以下简称“中船系统院”）管理的北京思睿投资发展有限公司（以下简称“北京思睿”）和中船航海科技有限责任公司（以下简称“中船航海科技”）共同出资 6.5亿元设立北京兴船安居瑞业有限公司（暂定名，以下简称“兴船安居”），并以兴船安居为主体在大兴区北臧村镇购住房用地、开展住房租赁业务，用于保障各投资方人才安居。

　　●中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技与公司同为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制下企业，本次投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次投资事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次投资事项尚需工商部门核准。

　　●公司过去12个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技无其他关联交易发生，与不同关联人未发生过与此次设立合资企业相关的关联交易。

　　●特别风险提示：本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响，可能在未来经营过程中面临资金筹措风险、市场风险、经营风险和管理风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为更好的吸引人才、留住人才，支撑企业高质量发展，公司控股子公司杰瑞电子拟与公司股东七一六所控制的中船创投和杰瑞科创园、公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船系统院管理的北京思睿和中船航海科技共同出资 6.5亿元设立兴船安居。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内公司与关联人中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技未发生其他关联交易，与不同关联人未发生过此交易类别相关的交易。

　　本次投资设立兴船安居暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易相关的关联董事回避表决。公司本次投资金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次投资事项尚需工商部门核准。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　中船创投和杰瑞科创园为本公司股东七一六所控制的企业；北京思睿和中船航海科技为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的中船系统院管理的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技为公司关联人。

　　（二）关联方基本情况

　　1.中船创投

　　■

　　2.杰瑞科创园

　　■

　　3.北京思睿

　　■

　　4.中船航海科技

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1.标的公司名称

　　北京兴船安居瑞业有限公司（暂定名）。

　　2.注册资本及注册地点

　　注册资本 65,000 万元，注册地为北京市大兴区北臧村镇魏永路北侧北京合众力源农业高科技有限责任公司院内1排139平房。

　　3.出资方案及股权结构

　　■

　　4.经营范围

　　基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工，房屋租赁，物业管理，物业服务。

　　5.法人治理结构

　　（1）股东会：公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。

　　（2）董事会：公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，外部董事占多数，其中杰瑞电子提名2名，中船创投提名1名，杰瑞科创园提名1名，北京思睿提名1名，中船航海科技提名1名，设职工董事1名，并经股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由杰瑞科创园和中船创投联合提名，由全体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　（3）监事：公司不设监事会，设监事1名，由北京思睿、中船航海科技联合提名，并经股东会选举产生。

　　（4）经理层：公司设总经理1名，由董事长提名;副总经理根据工作需要设置若干名。经理层人员由董事会聘任或解聘。经理层成员实施任期制和契约化管理。

　　（5）公司设党支部。

　　以上信息最终均以工商行政主管机关登记为准。

　　（二）投资具体项目内容

　　兴船安居设立后，拟购置北京市大兴区北臧村镇集体经营性建设用地43.5亩，购地总投资为6.05亿元（含税费），后期建设投资资金由兴船安居自筹解决。兴船安居将在此地块上新建地上建筑58,000平方米，按照杰瑞电子、中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技住房需求，结合各方股比分配集租房。项目建设周期为36个月。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次对外投资出资各方以平等互利为原则，经出资各方友好协商，以现金形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、投资协议主要内容

　　杰瑞电子与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技签署《关于投资设立北京兴船安居瑞业有限公司的协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议各方及协议意向

　　甲方：连云港杰瑞电子有限公司

　　法定代表人：颜耀

　　乙方：中船海洋装备创新园区投资有限公司

　　法定代表人：顾浩

　　丙方：连云港杰瑞科创园管理有限公司

　　法定代表人：顾浩

　　丁方：北京思睿投资发展有限公司

　　法定代表人：冯健

　　戊方：中船航海科技有限责任公司

　　法定代表人：张帜

　　甲方、乙方、丙方、丁方和戊方以下各称“一方”，合称“各方”。

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及其他有关法律法规，按照平等互利原则，甲乙丙丁戊各方通过友好协商，一致同意在中国共同出资设立一家有限责任公司（“公司”）。

　　（二）协议主要内容

　　1.设立公司基本情况

　　公司设立之目的和宗旨为：在北京大兴区购置土地并开展集租房租赁业务。

　　公司类型：有限责任公司。

　　公司名称：北京兴船安居瑞业有限公司。

　　注册地址：北京市大兴区。

　　经营范围：基础设施工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工，房屋租赁，物业管理，物业服务。

　　经营期限：长期。

　　公司的名称、注册地址、经营范围、经营期限，均以市场监督管理部门最终核准、核定或登记的信息为准。

　　2.公司的资本

　　公司的注册资本（“注册资本”）应为人民币65000万元。

　　全体股东出资金额、持股比例、出资方式如下：

　　甲方认缴出资额21450万元，占注册资本的33 %，以人民币货币出资；

　　乙方认缴出资额13000万元，占注册资本的20 %，以人民币货币出资；

　　丙方认缴出资额10400万元，占注册资本的16 %，以人民币货币出资；

　　丁方认缴出资额14950万元，占注册资本的23 %，以人民币货币出资；

　　戊方认缴出资额5200万元，占注册资本的8 %，以人民币货币出资。

　　股东分一期缴纳出资，缴纳时间为2022年12月31日前。

　　（三）违约责任

　　1.在本协议中，“重大违约”是指：

　　(a)一方（“违约方”）未能履行其在本协议或其作为当事人一方的任何附属协议项下的义务，该等不履行义务的行为：

　　(i) 根据本协议或该等附属协议的条款被明确指定为重大违约；或

　　(ii)已经或随着时间的推移预计会对公司或其他各方（“非违约方”）的业务、资产或经营产生重大不利影响；或者

　　(b)违约方的任何陈述或保证在做出时在所有实质方面不真实或不正确。

　　2.在发生重大违约或任何其他违约行为（“其他违约”）后，除了本协议项下的其他权利外，非违约方可以：

　　(a)以约定的形式向违约方发出书面违约通知，说明违约的性质及范围，并要求违约方在30日内（“补救期”）自费予以补救。

　　(b)如果违约方未能在补救期（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时间）内予以补救，则除了本协议或适用法律规定的其他权利外，非违约方还可就该违约引起的直接和可预见的损失提出索赔。

　　3.无论本协议有任何其他规定，任何一方均不对另一方承担因本协议的履行或不履行而造成的收入或利润损失、商誉损失或任何间接损害的赔偿责任，但违反协议中保密承诺相关规定的除外。

　　（四）不可抗力

　　如果发生不可抗力事件

　　(a)一方在本协议项下受不可抗力影响的合同义务在不可抗力造成的延误期间内应中止，并且其履行期限应自动延长与中止期相等的期间，且该方不应受到惩罚且无须因此承担责任；

　　(b)提出受不可抗力影响的一方应立即书面通知其他各方，并且在随后的30个工作日内向其他各方提供不可抗力的发生以及持续时间的充分证据；并且

　　(c)各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案。提出受不可抗力影响的一方要尽其最大努力将不可抗力的影响降至最小。

　　（五）适用法律与争议解决

　　1.适用法律

　　本合同将受中国法律管辖并依中国法律解释。

　　2.争议解决

　　各方应尽力通过友好协商解决与本协议的解释、签署、违约、终止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如三十(30)日内不能通过协商解决争议，则该争议应提交公司所在地法院进行诉讼。

　　（六）一般规定

　　1.本协议不得以口头方式修改，而须经各方签署书面协议方可修改。

　　2.如果一方未行使或延迟行使其根据本协议被授予的任何权利、权力或特权，不构成该方对该等权利、权力或特权的放弃，并且单独或者部分行使任何权利、权力或特权，并不妨碍其随后或将来行使该等或任何其他权利、权力或特权。

　　3.根据本协议授予的权利和救济应作为一方在适用法律项下可获得的权利或救济的补充，而非代替。

　　4.本协议的任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的效力。

　　5.本协议及其附件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并且取代各方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。

　　6.在（a）使本协议条款具有完全的效力，或（b）使公司完成或代表公司完成适用法律规定的任何和所有登记和备案的合理必要范围内，经一方随时要求，其他各方方应签署（或促使外部其他方签署）有关文件、协议或契约并采取（或促使外部其他方采取）相关行动和事项。

　　7.除非本协议另有规定，每一方应承担其自身与本协议的谈判、签署及履行相关的的律师费或其他专业顾问费用。

　　8.本协议的附件为本协议不可分割的部分，并且与本协议正文的条款具有同等约束力。如果本协议正文的条款与附件的条款有冲突，以本协议正文条款为准。

　　9.本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自各方履行完毕各自所需的内部审批程序及本次共同设立公司事宜经有权部门批准/授权（如需）之日起生效。

　　10.本协议一式拾贰份，每方各持贰份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续。

　　六、交易存在的风险及对公司的影响

　　（一）存在的风险

　　1. 资金筹措风险

　　此项目计划总投资10亿元，其中购地5.35亿元，税费（契税3%、土地增值收益调节金10%、印花税0.025%）0.7亿元。建设投资3.95亿元。资金由兴船安居自筹解决。目前6.5亿元注册资金可以覆盖购地款和税费，但建设投资3.95亿元存在较大缺口。如资金筹措不及时，会影响项目进度。

　　2. 市场及运营风险

　　本次对外投资事项尚需工商行政部门审批，项目在运营过程中，可能会出现出租率低、租金低，收入不能覆盖运营成本和银行利息及还款需要，面临市场及运营风险。

　　（二）对公司的影响

　　本次投资设立兴船安居暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展的需要，以满足杰瑞电子骨干员工住房需求，更好地吸引人才、留住人才，支持企业高质量发展。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，公司对兴船安居不构成控制，公司的合并报表范围不会发生变化，本次投资对公司的财务状况与经营成果不会产生较大影响，不存在损害中小投资者利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年7月25日召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案，其余3名非关联董事一致审议通过该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次投资设立兴船安居暨关联交易事项进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：公司控股子公司投资设立兴船安居的交易，符合公司高质量发展需要，有利于增强公司人才储备能力和市场竞争力，符合公司的长远发展及全体股东的利益；所涉及的交易价格公允合理，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见，认为：此次投资设立兴船安居暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于公司高质量发展，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，经审议我们一致同意《关于控股子公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会审核情况

　　公司于2022年7月25日召开了第九届监事会第十四次会议，会议审核通过了《关于控股子公司投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股子公司投资设立兴船安居暨关联交易事项，交易在各方平等协商一致的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司过去 12个月内与中船创投、杰瑞科创园、北京思睿、中船航海科技无其他关联交易发生，与不同关联人未发生过与此次设立合资企业相关的关联交易。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2022年7月26日

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