证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-036
上海航天汽车机电股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年7月21日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知及相关资料，以书面、邮件或电话方式告知全体董事，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，经全体董事认可，会议于7月22日在上海漕溪路222号航天大厦南楼以现场加通讯方式召开，应到董事8名，亲自出席会议的董事8名。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的议案》
董事会同意公司以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资全资子公司上海航天控股（香港）有限公司，并由上海航天控股（香港）有限公司以现金出资1.2亿欧元增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司，用于完成已定点项目生产线建设和补充流动资金。增资完成后，埃斯创汽车系统卢森堡有限公司注册资本由3,500万欧元增加至1.55亿欧元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同时披露的《关于通过全资子公司香港上航控股增资埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告》（2022-037）。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○二二年七月二十六日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-037
上海航天汽车机电股份有限公司
关于通过全资子公司香港上航控股增资
埃斯创汽车系统卢森堡有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资概况：公司拟以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”），并由香港上航控股以现金出资1.2亿欧元增资其全资子公司埃斯创汽车系统卢森堡有限公司（以下简称“埃斯创卢森堡”）。公司将通过自筹的方式解决资金来源。
●该事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
●无特别风险提示。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年，公司通过行使优先认购权收购了上海德尔福汽车空调系统有限公司 50%股权，交易后合计持有该公司87.5%股权，该公司更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）。2018年，公司完成了对韩国 erae Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称“erae Auto”）51%股权的收购。2019年初，公司根据双方股权购买协议的约定，收购了erae Auto另19%股权，目前合计持有其70%股权，现已更名埃斯创汽车系统有限公司（以下简称“埃斯创韩国”）。收购后，公司初步完成了热系统业务的全球布局。爱斯达克和埃斯创韩国的协同效应在并购完成后得到初步体现，两家公司合作，已经取得了多个平台定点。
为提升公司热管理系统研发能力，贴近欧洲客户以获得全球定点，公司于2016年建立了欧洲研发团队，开展欧洲汽配热系统业务，并获得了宝马、斯特兰蒂斯多个定点。为进一步扩展公司在欧洲的生产能力和布局，以确保公司汽配业务的长期发展，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司以3,500万欧元现金增资香港上航控股，并由香港上航控股现金出资设立埃斯创卢森堡，注册资本3,500万欧元，作为欧洲业务的研发中心和商务中心（详见公告2019-074）。
鉴于埃斯创韩国已经在波兰设立了全资子公司ESTRA Poland Sp.z.o.o.（以下简称“埃斯创波兰”），原拟由埃斯创韩国出资3,500万欧元增资下属埃斯创波兰作为欧洲生产制造中心（详见公告2019-075）。受2020年海外新冠疫情影响，韩国政府对大邱采取封城措施，埃斯创韩国业务受到影响，无法获得足够资金完成增资，导致项目无法实施。
为确保定点项目顺利实施，公司拟调整埃斯创卢森堡职能，将埃斯创卢森堡的定位由“欧洲业务的研发中心和商务中心”调整为“欧洲业务的研发中心、商务中心和制造中心”，由其设立波兰分公司，承接欧洲量产任务。
综上，公司拟以现金出资1.2亿欧元（实际人民币金额以增资时的实际汇率为准，下同）增资香港上航控股，并由香港上航控股以现金出资1.2亿欧元增资埃斯创卢森堡，完成已定点项目生产线建设和补充流动资金。增资完成后，埃斯创卢森堡注册资本由3,500万欧元增加至1.55亿欧元，埃斯创卢森堡仍为香港上航控股全资子公司。
（二）董事会审议情况
上述对外投资事项已于2022年7月22日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，该事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。
二、投资标的基本情况
（一）上海航天控股（香港）有限公司
公司名称：上海航天控股（香港）有限公司
设立时间：2011年2月23日
注册资本：272,341,481美元
法人代表：荆怀靖
出资人：上海航天汽车机电股份有限公司，持有其100%股权
经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。
香港上航控股系公司境外投资控股平台，自身并无经营业务。
截至2021年12月31日，香港上航控股简要财务情况（经审计）如下：
单位：亿人民币
■
（二）埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
公司名称：埃斯创汽车系统卢森堡有限公司
英文名称：ESTRA Automotive Systems Luxembourg S.àr.l.
注册资本：3,500万欧元（增资前）
出资人：上海航天控股（香港）有限公司，持有其100%股权
经营范围：汽配产品的研究与开发、生产与销售。
欧洲业务目前处于产能建设阶段，投入较大，目前销售额不高，盈利能力较弱。未来项目产量爬坡后，财务表现会相应改善。
截至2021年12月31日，埃斯创卢森堡简要财务情况（经审计）如下：
单位：万欧元
■
备注：根据当地法律规定，该公司无需单独审计，故未出有单独审计报告。
三、对外投资合同的主要内容
不适用。
四、对外投资对上市公司的影响
本次增资将进一步突出公司热系统主业。通过本次增资，公司将实现欧洲的产能布局，稳健提升欧洲的研发能力和定点获取能力，有利于参与欧洲整车客户更多下一代平台项目研发，更好支持中国区和韩国区的定点获取，以确保公司汽配业务的长期发展。
本次增资短期来看会增加公司财务压力，但本项目能推进新客户、新市场、新技术的获取，更好地履行对客户的供货承诺，增强公司热系统业务的全球竞争力。
五、对外投资的风险分析
(一)汇率风险
风险分析：埃斯创卢森堡及波兰分公司的运营货币分别为欧元及波兰兹罗提，未来存在一定的汇兑损益风险。
对策：交易完成后，建立国际汇率跟踪决策机制，并同步与多方金融机构合作，埃斯创卢森堡将使用各种金融手段，有效对冲汇率波动。
(二) 订单风险
风险分析：欧洲汽配热系统市场相对成熟，公司作为新进入者，可能引起原有本土企业制定对策，新订单的获取可能不如预期；且汽配市场竞争日趋加剧，可能存在后续获取新订单，但新业务价格过低导致实际盈利能力不达预期的风险。
对策：2018年以来，公司先后获得宝马和标致雪铁龙等五个项目定点，目前埃斯创卢森堡在全力推进宝马新项目定点获取工作。公司将加强欧洲区业务管控，发挥对客户响应快、服务质量高的优势，继续获得高端车定点，同时降低成本，提高效率，提升欧洲区盈利能力。
(三) 运营风险
风险分析：本次欧洲投资需要较强的海外管控能力，公司全球化运营管理能力尚有差距，存在一定的海外运营管控风险。
对策：公司制定针对埃斯创卢森堡的管控措施清单，从重构埃斯创卢森堡组织管理架构、直接派驻管理人才、质量体系、成本管控、财金税收管控、风险合规控制、经营和管理责任制目标考核等多个维度加大管控措施，旨在在后续埃斯创卢森堡的运营过程中，提升管控能力，减少公司运营风险。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月二十六日
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